ВС обязал заплатить по договору с фиктивным директором

Иллюстрация: Право.ru/Петр Козлов

В иностранной нефтяной компании много лет длился корпоративный конфликт. Миноритарии попытались поставить своего директора, но через четыре месяца их решение признали недействительным. Правда, за эти четыре месяца директор успел поработать - и заключить договор с «Татойлгазом». Иностранная компания отказалась по нему платить, потому что сделку заключил неполномочный руководитель. «Татойлгаз» с этим не согласился и дошел до Верховного суда. Там стороны выясняли, когда можно положиться на ЕГРЮЛ, и чем рискует компания, если у контрагента корпоративный конфликт.

Должна ли компания заплатить по договору, который заключил неполномочный генеральный директор, разбиралась экономколлегия Верховного суда в деле № А65-10921/2018. В нем «Татойлгаз» взыскивал 4 млн руб. с «Совместного российско-канадского предприятия «Винка», которое владеет бессрочными лицензиями Башнедр. 

Долг образовался по договору 2016 года о приеме и транспортировке сырой нефти до узла «Татнефти».  От заказчика его подписал гендиректор Андрей Веретенцев, заступивший на пост в январе 2017 года. Но уже в апреле суд признал его назначение незаконным по иску мажоритария (70%), корейской компании Tera Resource Co, Ltd (дело № А07-10494/2016). Выяснилось, что протокол собрания акционеров подделали миноритарии, которые вместе контролируют всего 30% акций. Компании Keriat Oil Ltd (Великобритания), JAV International Ventures Ltd и Oliver Petroleum Ltd (Канада) написали, что владеют 100% предприятия и якобы правомочны утвердить Веретенцева. Но на самом деле миноритарии не могли без Tera назначить нового директора, ведь для этого по уставу требовалось большинство голосов.

В продолжительном корпоративном конфликте в итоге победил мажоритарий. 

Одобряли или нет

«Винка» отказалась платить 4 млн руб. за услуги по договору, который подписал Веретенцев. «Татойлгаз» с этим не согласился и отправился в суд. Первая инстанция удовлетворила иск. Она пришла к выводу, что иностранное предприятие одобрило договор, потому что он фактически исполнялся: нефть поступала в систему, проводились работы по ее подготовке и транспортировке, также была и частичная оплата, и т.д. АС Татарстана учел, что это было отработанной схемой отношений сторон. Кроме того, ответчик не доказывал, что работы выполнил кто-то другой, не предъявлял претензий по их количеству и качеству.

11-й ААС и АС Поволжского округа, наоборот, заняли сторону иностранной компании и отклонили требования. Они решили, что предприятие, напротив, не одобряло действия Веретенцева. Его назначили в отсутствие кворума, на основании поддельного решения собрания акционеров – то есть помимо воли самого юридического лица. А значит, действия Веретенцева не создают никаких правовых последствий, согласились апелляция с кассацией.

«Татойлгаз» направил жалобу в Верховный суд, который принял ее и рассмотрела 8 августа.

По словам представителя «Татойлгаз» Жанны Лаврентьевой, с «Винкой» они сотрудничают с 2010 года, за это время сменилось четыре руководителя, схема работы осталась привычная. Словом, не было никаких предпосылок относиться к контрагенту подозрительно или проверить его более тщательно.  По словам Лаврентьевой, если есть ссылка на недостоверность сведений в реестре – надо было исследовать, была ли воля организации заключить сделку или нет. Апелляция с кассацией этого не сделали. «Но это и сложно ввиду корпоративного конфликта», - признала Лаврентьева. Но при этом, отметила она, можно было заявить возражения на регистрацию нового директора, прежний руководитель мог обратиться с заявлением о недостоверности, да и Tera могла в одиночку провести собрание и выбрать другое лицо, ведь была мажоритарным акционером. Также Лаврентьева напомнила, что ответчик не заявлял требования о признании договора недействительным.

- Получается, в любой момент можно сослаться на корпоративный конфликт и не исполнять условия договора, - заявила юрист. – Но это угрожает стабильности оборота.

Корпоративный конфликт как риск для контрагентов

Истцу было прекрасно известно о корпоративном конфликте, директора менялись раз 15, а судебных споров было 50, возразил представитель «Винки», старший юрист
ЕПАМ

Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры

Федеральный рейтинг

I
группа
Арбитражное судопроизводство

I
группа
Страховое право

I
группа
Антимонопольное право

I
группа
ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование

I
группа
Разрешение споров в судах общей юрисдикции

I
группа
Международный арбитраж

I
группа
Рынки капиталов

I
группа
Морское право

I
группа
Финансовое/Банковское право

I
группа
Семейное/Наследственное право

I
группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения

I
группа
Банкротство

II
группа
Трудовое и миграционное право

II
группа
Комплаенс

II
группа
ТМТ

II
группа
Коммерческая недвижимость/Строительство

II
группа
Фармацевтика и здравоохранение

II
группа
Транспортное право

II
группа
Налоговое право и налоговые споры

II
группа
Интеллектуальная собственность

II
группа
Уголовное право и процесс

II
группа
ГЧП/Инфраструктурные проекты

III
группа
Природные ресурсы/Энергетика

1
место

По размеру выручки на юриста

1
место

По размеру выручки

1
место

По количеству юристов

Профайл компании

×

Олег Койда. По его словам, Веретенцев исполнял волю лиц, которые захватили корпоративный контроль: они хотели обременить предприятие долгами, а плату получали на другие фирмы. Он опроверг заявления о том, что договор исполнялся. «Винка» не пользовалась спорными услугами, «эта нефть нам не принадлежала, а Веретенцев прикрывался лицензиями предприятия». А платила за услуги третья компания, аффилированная с «захватчиками». И возражения против включения Веретенцева в ЕГРЮЛ подавались, добавил Койда.

Презумпция достоверности ЕГРЮЛ не распространяется на те случаи, когда данные оказались в реестре помимо воли юридического лица, напомнил юрист. По его мнению, это именно тот «классический случай». «Протокол сфальсифицирован, решение принято без кворума, - пояснил выступающий. – В таких обстоятельствах не могут возникать новые правоотношения».

- С какого года у вас хозяйственные отношения [с истцом]? – спросила председательствующая Наталья Чучунова.

- Это не имеет отношения к настоящему спору, - заявил Койда.

Также в деле выступил представитель «Татнефти», привлеченной третьим лицом без самостоятельных требований. По словам  Артура Акзигитова, ссылки на корпоративные споры внутри иностранного предприятия ущемляют права других участников процесса: они не имеют права знакомиться с материалами и даже не всегда могут найти в интернете очередное дело, если его рассматривает суд общей юрисдикции. Акзигитов также прокомментировал платежи за услуги, которые поступали от третьего лица. «Заявитель не представил доводов, по которым компания не могла принять платеж», - утверждал юрист.

- На каком основании платило третье лицо? – осведомилась одна из судей.

Акзигитов сказал, что «Татнефть» не участник отношений сторон.

- Вы сами затронули эту тему, потому и вопрос.

Тогда юрист сослался на 313 ГК: кредитор принимает исполнение от третьего лица, если должник допустил просрочку в денежном обязательстве.

А судьи ВС, выслушав стороны, объявили решение: отменили акты апелляции и кассации, оставили в силе решение первой инстанции. Таким образом, «Винка» должна будет заплатить по договору, заключенному неуполномоченным директором.