ВС напомнил о значимости преюдиции

Иллюстрация: Право.Ru/Оксана Острогорская

Банк взыскивал долг с поручителя по кредитному договору. Заемщик не исполнил обязательства и у него возникли проблемы с другими кредиторами. Суд удовлетворил требование банка к поручителю. Но ООО, обеспечивающее исполнение сделки, не спешило выплачивать деньги. Тогда банк подал банкротное заявление к поручителю и хотел передать часть требований другой организации. Три инстанции отказали и отметили, что суд неправильно взыскал с поручителя деньги в рамках отдельного спора. ВС отменил акты нижестоящих инстанций и указал, что они не должны были рассматривать разногласия об объеме ответственности поручителя.

Изменить кредитную линию

В 2016 году «МТС-Банк» открыл для ООО «МГ-Финанс» кредитную линию до декабря 2017 года. Сначала её лимит составлял 460 млн руб. А за заемщика поручилось общество «Инова», согласившись солидарно с заемщиком отвечать перед банком до декабря 2020 года.

В 2017-м стороны кредитного договора заключили дополнительное соглашение. Они изменили размер лимита. Теперь максимально возможный размер единовременной задолженности по ней увеличился до 660 млн руб.  То есть раньше ему не могли выдать более 460 млн. руб., а теперь «МГ-Финанс» мог неограниченно получать и возвращать деньги в пределах 660 млн руб.  

К договору с «Иновой» банк и ООО тоже заключили допсоглашение. В нем изменили лишь срок поручительства с декабря 2020 года на июнь 2022 года. Другие условия не трогали. В 2019 году кредитор и заемщик снова поменяли лимит и он стал 600 млн руб. Срок кредита тоже стал другой — до июня 2021 года.

Заемщик-банкрот и нерадивый поручитель

«МГ-Финанс» не вернул банку 300 млн руб. и еще задолжал другим компаниям. Тогда кредитор в 2019-м подал иск к поручителю, ООО «Инова» (дело № А40-209740/2019), чтобы взыскать долг. Ответчик претензии не отрицал. В начале 2020 года АСГМ вынес решение в пользу «МТС-Банк», а в сентябре 2020 года «МГ-Финанс» обанкротился.

Весной 2021 года другой кредитор должника, ООО «Ремвагонсервис», попыталось обжаловать решение о взыскании денег с ООО «Инова» в пользу своего конкурента «МТС-Банка». Оно ссылалось на то, что стороны изменили условия кредитного договора без согласия поручителя. Это привело к увеличению ответственности будущего банкрота. Апелляция отказала «Ремвагонсервису» по формальному основанию: тот пропустил сроки для обжалования. Кассация оставила акты в силе.

«Инова» не спешила исполнять обязательства по поручительству и в мае 2021-го «МТС-Банк» решил признать компанию банкротом и привел с собой правопреемника  ООО «Строительная компания МЫ-ЗА!» (дело № А40-109235/2020). В качестве довода он указал на решение АСГМ от 2020 года, по которому с поручителя взыскали долг. По его мнению, оно носит преюдициальный характер. 

АСГМ оставил заявление «МТС-Банка» без рассмотрения и в правопреемстве тоже отказал. Первая инстанция указала, что «Инова» не оспорила долг. Потому суд, принимая решение в начале 2020-го, не исследовал обстоятельства ее задолженности перед банком и не оценил все доказательства. Когда банк и «МГ-Финанс» меняли размер кредитного лимита, они увеличили ответственность «Иновы» по поручительству. По сути, первая инстанция не признала преюдициальный характер вынесенного в начале 2020 года постановления, на которое ссылался банк.

Тогда кредитная организация обжаловала это решение в апелляции. Банк просил суд признать «Инову» банкротом, включить его требование в размере 300 млн руб. в реестр и признать стройкомпанию правопреемником в части долга 285 млн руб. По его мнению, первая инстанция нарушила принцип обязательности судебного акта. 9-й ААС ему тоже отказал. Кассация согласилась с выводами нижестоящих судов. Тогда «МТС-Банк» пошел с жалобой в Верховный суд.

Преюдиция обязательна

ВС отменил акты нижестоящих инстанций и отправил дело на новый круг. Суд указал, что решения, на которых основаны банкротные требования, надо обжаловать не через пересмотр их банкротным судом, а в соответствии с процессуальном порядком по конкретным видам судопроизводства и категориям споров. Если есть действующее решение суда, которое подтверждает требования кредитора,  арбитражный суд в деле о банкротстве проверяет:

• факт пересмотра такого решения;
• исполнялось ли оно и в какой части;
• определяет допустимость требований в деле о несостоятельности и очередность их удовлетворения.

ВС пришел к выводу, что у судов не было оснований для рассмотрения разногласий по требованию банка, которые касались объема ответственности компании - поручителя.

Что говорят юристы

Александра Улезко, руководитель группы по банкротству АБ Качкин и Партнеры

Качкин и Партнеры

Федеральный рейтинг.

группа
ГЧП/Инфраструктурные проекты

группа
Земельное право/Коммерческая недвижимость/Строительство

Профайл компании

×

, полагает, что суд не может просто проигнорировать вынесенный по другому делу судебный акт, вступивший в законную силу. Даже если в нем, действительно, неправильно применены нормы права.

Дело имеет важное значение для практики. Если игнорировать законную силу судебных актов, как это случилось в споре, то мы будем жить в ситуации полной правовой неопределенности, когда любое решение удастся пересмотреть без соблюдения соответствующих процедур.

Александра Улезко

С тем, что в этом случае интересно не столько само дело о банкротстве, сколько отмена определений нижестоящих судов из-за процессуальных нарушений, соглашается и Александра Шарапова, старший юрист КСК групп

КСК групп

Федеральный рейтинг.

группа
Частный капитал

группа
Налоговое консультирование и споры (Налоговое консультирование)

17место
По выручке на юриста (менее 30 юристов)

37место
По выручке

×

.

Но с тем, справедливо ли такое решение по своей сути, согласны не все. Диана Варданян, старший юрист юридической компании РКТ

РКТ

Федеральный рейтинг.

группа
Банкротство (включая споры) (high market)

4место
По выручке на юриста (более 30 юристов)

6место
По выручке

16место
По количеству юристов

Профайл компании

×

, полагает, что это определение ВС — еще одно доказательство применения формального подхода к разрешению спорных моментов в банкротных делах. Они чаще всего не столь просты, чтобы принимать решения без должного исследования обстоятельств дела и гражданско-правовых отношений между сторонами.

Эксперт полагает, что акт однозначно упростит жизнь банков-кредиторов в делах о банкротстве, и иных кредиторов, чьи требования основаны на вступивших в законную силу судебных актах. При этом такая практика осложнит жизнь кредиторов, имеющих возражения относительно заявленных в рамках дела о банкротстве на основании вступивших в законную силу судебных актах требований, которым было отказано в обжаловании таких решений из-за пропуска срока на обжалование.

Небанкротные судьи по сей день неохотно принимают к производству апелляционные и кассационные жалобы кредиторов должника. Из-за этого они фактически и вовсе никак не могут защитить свои права и представить возражения на требования иных кредиторов вне рамок дела о банкротстве.

Диана Варданян

Соглашается с коллегой Глеб Панфилов, старший юрист Адвокатского бюро Шварц и Партнеры

Шварц и Партнеры

Региональный рейтинг.

группа
Арбитражное судопроизводство (крупные споры - high market)

×

. Эксперт отмечает, что в банкротных делах важно установить действительный размер обязательств должника и пропорционально удовлетворить требования. Поэтому ограничение суда в возможности оценить ставшие для него очевидными в условиях производства по делу о банкротстве злоупотребления нельзя признать обоснованным.

На неоднозначность решения ВС обращает внимание Артем Денисов, управляющий партнер Юридическая компания «Генезис»

Юридическая компания «Генезис»

Региональный рейтинг.

группа
Антимонопольное право (включая споры)

группа
Интеллектуальная собственность

группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения

×

. «Немного странным кажется данная ситуация, когда дело попадает в ВС при едином противоположном мнении трех инстанций», —  отмечает эксперт. По его наблюдениям, как правило, споры, которые рассматривает ВС, пестрят разнообразием подходов в нижестоящих инстанциях.