ВС напомнил о порядке очередности погашения требований по денежному обязательству

Суд указал, что нижестоящие инстанции, распределяя денежные суммы между обязательствами из двух договоров займа, ошибочно руководствовались не очередностью сроков наступления обязательств, а волеизъявлением кредитора

Один из экспертов отметил, что ошибочные выводы нижестоящих судов стали следствием неправильного определения ими очередности погашения требований по однородным обязательствам в условиях, когда такая очередность не была самостоятельно определена сторонами. Другой указал, что правовая позиция ВС не является новеллой в вопросе распределения денежных средств. Третий считает, что Верховный Суд верно указал на неправильную трактовку норм материального права нижестоящими инстанциями, правомерно отменив их решения.

Верховный Суд РФ опубликовал Определение
от 1 марта № 4-КГ21-17-К7 по делу об очередности погашения требований по однородным обязательствам в условиях, когда такая очередность не была самостоятельно определена сторонами

5 марта 2013 г. Светлана Гирилович получила от Ильдара Гимадиева 2,1 млн руб. по договору займа сроком на два года с выплатой процентов в сумме 46 тыс. руб., что подтверждалось распиской. 5 января 2014 г. между указанными лицами был заключен еще один договор займа, по условиям которого Светлана Гирилович получила 650 тыс. руб. и приняла на себя обязательство выплачивать не позднее пятого числа каждого месяца по 13 тыс. руб., что также подтверждалось распиской.

Заемщиком в различное время уплачивались заимодавцу разные по размеру денежные средства без указания, в счет какого из обязательств они уплачены. В частности, в период с 5 февраля 2014 г. по 22 февраля 2015 г. Светлана Гирилович уплатила суммарно 561 тыс. руб. В мае 2019 г. Ильдар Гимадиев направил ей требование об уплате долга до 18 июня 2019 г., однако он так и не был возвращен в полном объеме. В связи с этим заимодавец обратился в суд с иском о взыскании долга по расписке от 5 марта 2013 г. в размере 885 тыс. руб. и по расписке от 5 января 2014 г. в размере 1 млн руб., включая проценты по договору и за просрочку исполнения денежных обязательств. Второй договор займа истец полагал займом до востребования, а ежемесячные выплаты по 13 тыс. руб. – процентами.

Светлана Гирилович иск не признала, ссылаясь на то, что долг по первой расписке она погасила до заключения второго договора займа, однако доказательства представить не может. Ответчик просила применить исковую давность по этим исковым требованиям. Второй заем она полагала беспроцентным, а условие об уплате ежемесячно по 13 тыс. руб. – условием об уплате основного долга.

Решением Пермского районного суда Пермского края от 4 октября 2019 г. исковые требования были удовлетворены частично: по первой расписке с ответчика взыскано 885 тыс. руб., по второй – около 232 тыс. руб., а также судебные расходы в сумме 13 тыс. руб.

Суд посчитал, что сумма, уплаченная ответчиком до 22 февраля 2015 г. (561 тыс. руб.), является погашением основного долга по второму договору займа, в том числе досрочно по ежемесячным платежам. Суд согласился с доводами ответчика о том, что второй договор займа беспроцентный, а условие о ежемесячных платежах – условие о погашении основного долга.

С учетом изложенного остаток основного долга по второй расписке суд посчитал равным 88 тыс. руб., а началом просрочки ежемесячных платежей с учетом частичной досрочной уплаты долга – 5 сентября 2017 г. В то же время он указал, что ответчиком по данному обязательству подлежат уплате проценты за пользование денежными средствами с января 2014 г. по июль 2019 г., а также проценты за несвоевременный возврат долга с сентября 2017 г. по июль 2019 г.

Суд заключил, что в отсутствие указания ответчика, в счет какого из обязательств уплачивались различные по размеру денежные суммы после 5 марта 2015 г., истец вправе сам решить, в счет погашения какого из обязательств их следует зачесть. Соглашаясь с расчетом истца, суд указал, что в период с марта 2018 г. по ноябрь 2018 г. ответчик уплачивала долг по расписке от 5 марта 2013 г., что является признанием долга, влекущим перерыв исковой давности в отношении неуплаченной части этого долга. Данное решение было оставлено без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций.

С кассационной жалобой в Верховный Суд обратилась Светлана Гирилович, которая поставила вопрос об отмене указанных судебных актов как незаконных. Рассмотрев дело, ВС напомнил, что согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения договоров) одна сторона договора займа (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками. Заемщик в свою очередь обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денежных средств или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Суд добавил, что если иное не предусмотрено законом или договором, заемщик обязан уплатить заимодавцу проценты за пользование займом. Исходя из свободы договора размер процентов может быть определен как в виде процентов годовых, так и иным способом, позволяющим определить их размер на момент уплаты. Так, если в договоре займа не указан размер процентов и порядок их уплаты, размер процентов определяется в соответствии с п. 1 ст. 809 ГК и они уплачиваются ежемесячно до дня возврата основного долга включительно. Если иное не установлено соглашением сторон, сумма каждого платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, погашает вначале начисленные проценты за пользование займом, а затем основной долг. Проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности, погашаются после основного долга.

Поскольку должник вправе распоряжаться принадлежащими ему денежными средствами по своему усмотрению, то при наличии нескольких обязательств перед одним и тем же кредитором он, по общему правилу, вправе указать, в счет какого из обязательств производит платеж, уточнил ВС.

В определении также отмечается, что в отсутствие такого указания, если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон, сумма платежа, недостаточная для исполнения всех обязательств должника, засчитывается в счет того обязательства, срок исполнения которого наступил. Если он наступил по нескольким обязательствам, сумма платежа засчитывается в счет исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил раньше. Среди обязательств, срок исполнения которых не наступил, денежные средства распределяются в счет того обязательства, срок исполнения которого наступит раньше, пояснил Верховный Суд.

«Поскольку исполнение обязательства с истекшим сроком исковой давности определяется усмотрением должника, если среди нескольких обязательств имеется обязательство с истекшим сроком исковой давности, а должник не указал, в счет какого из них произвел платеж, то исполненное засчитывается в счет обязательств с неистекшим сроком исковой давности», – отмечается в определении.

Суд обратил внимание, что в отсутствие волеизъявления должника перераспределение платежей в счет обязательства с истекшим сроком исковой давности не производится. Так как течение срока исковой давности прерывается совершением действий, свидетельствующих о признании долга, то под признанием долга следует понимать активное поведение должника, которое соотносится с конкретным обязательством и свидетельствует о его волеизъявлении признать долг по этому обязательству. При наличии спора о размере долга такое волеизъявление должника должно соотноситься с размером признаваемого долга, уточнил ВС.

Верховный Суд также обратил внимание, что поскольку признание долга является волеизъявлением должника и наличие этого факта должно доказываться кредитором, ссылающимся на перерыв течения срока исковой давности, то под признанием долга следует понимать такие действия должника, из которых с очевидностью следует признание факта задолженности. Уплата отдельных сумм, в том числе периодических платежей, не свидетельствует о признании долга в том объеме, в котором его требует кредитор. Так, обращаясь к абз. 3 п. 20 Постановления
Пленума ВС от 29 сентября 2015 г. № 43, ВС отметил, что признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником.

В определении отмечается, что в марте 2013 г. стороны заключили договор займа на 2,1 млн руб., в котором указаны размер процентов и срок возврата, а в январе 2014 г. – договор займа на 650 тыс. руб., в котором размер процентов не указан, а исполнение денежного обязательства должником определено равными периодическими платежами.

Судебная коллегия ВС посчитала, что в нарушение приведенных выше положений закона часть денежных сумм, поступивших до 5 марта 2015 г., суд распределил в счет исполнения не наступивших периодических платежей по второму договору займа, вплоть до 5 августа 2017 г., при наличии первого договора займа, срок исполнения по которому должен был наступить ранее этой даты. При этом второй договор займа суд посчитал беспроцентным, однако тут же сделал вывод о процентах за пользование займом с 6 января 2014 г. по 29 июля 2019 г., отметил ВС.

В определении поясняется, что в отсутствие соглашения сторон суд распределил поступившие от должника платежи с нарушением положений закона об очередности погашения долга – вначале процентов за пользование займом, затем основного долга, а далее – процентов за просрочку исполнения денежного обязательства. Распределяя денежные суммы между обязательствами из двух договоров займа в отсутствие указания должника о том, в счет какого из них производится платеж, суд руководствовался не очередностью сроков наступления обязательств, а волеизъявлением кредитора, указал Верховный Суд.

Распределив таким образом платежи по обязательствам, возникшим из двух договоров займа, суд посчитал, что должник совершил действия по уплате части долга. ВС расценил уплату части долга, которую суд определил сам в соответствии со своим ошибочным распределением сумм между двумя обязательствами, как признание должником всего долга по первому договору займа. При этом суд не указал, из каких именно действий должника следует его волеизъявление на признание долга по этому договору и по признанию долга в целом, констатируется в определении.

Таким образом, выявив существенные нарушения норм материального права нижестоящими инстанциями, Верховный Суд принял решение отменить их акты, вернув дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Юрист юридической компании «Глазунов и Семёнов» Ярослав Семёнов в комментарии «АГ» отметил, что данное определение, бесспорно, требует детального анализа. По мнению эксперта, ошибочные выводы нижестоящих судов обусловлены неправильным определением ими очередности погашения требований по однородным обязательствам в условиях, когда такая очередность не была самостоятельно определена сторонами.

«Известно, что должник при наличии нескольких обязательств перед одним и тем же кредитором вправе указать, в счет какого обязательства производится платеж. Следует резонный вопрос: как быть, если должник этого не указал? Суды нижестоящих инстанций пришли к выводу, что в таком случае надлежит руководствоваться волеизъявлением кредитора – якобы, он самостоятельно решает, в счет какого обязательства производится платеж. Однако очевидно то, что должник применительно к договору займа находится в более слабом и зависимом положении в сравнении с кредитором, а потому нуждается в дополнительных защите и гарантиях со стороны закона. По этой причине в ГК РФ и прочих федеральных законах закреплены нормы, так или иначе уравнивающие положение сторон», – пояснил Ярослав Семёнов.

Эксперт считает, что основанные на принципе свободы данные нормы задают определенное направление, очерчивают границы поведения, не допускающие «крен» в ту или иную сторону и ущемление интересов сторон. В связи с этим он считает правильным вывод ВС о том, что при распределении денежной суммы между обязательствами из двух договоров займа в отсутствие указания должника о том, в счет какого из них производится платеж, руководствоваться надлежит не волеизъявлением кредитора, а очередностью сроков исполнения обязательств.

Партнер антикризисной компании «Стороженко и партнеры» Александр Мазаев указал, что порядок погашения задолженности, о котором указано в определении, был описан еще в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 20 октября 2010 г. № 141, поэтому правовая позиция ВС не является новеллой в вопросе распределения денежных средств.

«Однако несмотря на сложившуюся судебную практику по данному вопросу, только заместитель Председателя ВС усмотрел ошибку в актах нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение, что само себе не является чем-то неординарным, так как главной обязанностью суда кассационной инстанции является исправление судебных ошибок. Но если взглянуть на проблему с другой стороны, можно предположить наличие формального подхода при рассмотрении дела», – заметил Александр Мазаев. Он с сожалением отметил, что такая проблема остается актуальной, несмотря на неоднократные попытки ВС по искоренению формализма судов при разрешении дел (Определение от 1 августа 2016 г. № 307-ЭС16-2323 по делу № А56-2498/2014).

Позиция Верховного Суда в рассмотренном деле не вызывает противоречий по данному вопросу, добавил Александр Мазаев, так как основана на законе, действовавшем в момент заключения договора займа, а также подтверждена актом судебного нормотворчества.

Адвокат, руководитель МКА «Князев и партеров» Андрей Князев подчеркнул, что очередность погашения требований по денежному обязательству определена ст. 319 ГК РФ, а именно – произведенные должником платежи в первую очередь погашают издержки кредитора по получению исполнения, затем – проценты, а в оставшейся части – основную сумму долга. Однако, отметил эксперт, часто встречаются ситуации, при которых кредитор заключает с должником несколько срочных договоров займа с разницей, например, в несколько месяцев или даже лет. В последующем должник, исполняя обязательства по договорам займа, может не указать, по какому конкретно договору погашает задолженность. Более того, в договорах займа могут быть определены проценты за пользование денежными средствами и проценты за просрочку исполнения обязательств.

Ситуации осложняются, когда срок договора займа подошел к концу, а должник так и не исполнил обязательства полностью, при этом продолжая исполнять их по частям, пояснил Андрей Князев. «В таких случаях судам, безусловно, надлежит руководствоваться действующим законодательством, в котором четко определена очередность погашения требований не только в рамках одного денежного обязательства, но и при наличии нескольких таких обязательств», – считает он.

Эксперт добавил, что ВС верно указал на неправильную трактовку норм материального права нижестоящими инстанциями, правомерно отменив судебные акты. Так, эксперт отметил, что нижестоящие судебные инстанции пришли к выводу о том, что кредитор сам вправе решать, в счет погашения какого из обязательств будут засчитываться поступающие от должника денежные средства, что является противозаконным. Андрей Князев еще раз напомнил, что, распределяя денежные суммы между обязательствами из двух договоров займа в отсутствие указания должника о том, в счет какого из них производится платеж, судам надлежит руководствоваться очередностью сроков наступления обязательств, определенных ст. 319.1 ГК, а не волеизъявлением кредитора. Это необходимо, поскольку последнее может привести к неосновательному обогащению заимодавца, который искусственно увеличивает задолженность за счет процентов по ст. 395 ГК, резюмировал эксперт.