ВС напомнил, когда сделка по уступке предмета лизинга является сделкой с заинтересованностью

Он, в частности, указал, что освобождение первичного лизингополучателя от дальнейшего несения расходов на выкуп предмета лизинга при утрате права на получение имущества в собственность не означает, что договорная позиция передана новому лизингополучателю на эквивалентных условиях

Один из экспертов «АГ» отметил, что ВС распространил условия о совершении представителем сделок в отношении себя лично на уступку прав, заключенную директором общества с контролируемым им же юридическим лицом. Другой обратил внимание, что Верховный Суд продолжает формулировать презумпции, связанные с понятием недобросовестности. Третий обратил внимание на то, что ВС заметил: суды нижестоящих инстанций фактически сделали невозможной защиту обществом своих прав, поскольку некорректно разрешили вопрос о применении последствий недействительности.

5 ноября Верховный Суд вынес Определение № 307-ЭС24-11887 по делу № А56-52100/2023 об оспаривании сделки по уступке прав по договору лизинга с признаками заинтересованности, которая была совершена без соответствующего одобрения.

Суды пришли к выводу, что убыточность сделки не подтверждена

29 июля 2021 г. ООО «Альфамобиль» и ООО «ПФАФФ Логистик РУСС» заключили договор лизинга на транспортное средство AUDI Q5 стоимостью 4 млн руб. 18 июля 2022 г. «ПФАФФ Логистик РУСС» по договору уступки передало права по договору лизинга ООО «Элми Логистика». Согласно договору уступки форма и порядок расчетов между его сторонами определяются соглашением.

В период с 7 мая 2015 г. по 7 октября 2022 г. Ксения Минкова исполняла обязанности генерального директора общества «ПФАФФ Логистик РУСС», а с 17 мая 2022 г. также занимала должность единоличного исполнительного органа фирмы «Элми Логистика», являясь ее единственным участником.

Позднее «ПФАФФ Логистик РУСС» обратилось в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к «Элми Логистика» о признании недействительным договора уступки и применении последствия недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей по договору лизинга, а также об обязании ответчика вернуть транспортное средство. Истец указал, что договор уступки имеет признаки сделки с заинтересованностью, совершенной без соответствующего одобрения. В подтверждение причинения ущерба истец представил отчет об оценке рыночной стоимости автомобиля, согласно которому его стоимость на момент заключения договора уступки составляла более 4,7 млн руб., а цена досрочного выкупа – более 2,7 млн руб. Разница между этими величинами является коммерческой стоимостью договорной позиции лизингополучателя на момент сделки и представляет собой ущерб первоначального лизингополучателя, причиненный отчуждением транспортного средства по более низкой цене.

Руководствуясь ст. 166−168, 173.1, 174 ГК, ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, разъяснениями п. 93 Постановления Пленума ВС от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении требований. Они пришли к выводам, что убыточность сделки не подтверждена, а отчет об оценке транспортного средства таким доказательством не является, поскольку предметом оспариваемого соглашения выступало не имущество, а права и обязанности по договору лизинга. При заключении договора лизинга и последующей уступке прав по нему каждая из сторон действовала в своих интересах.

По оспариваемому договору уступки общество передало с согласия собственника предмета лизинга фирме «Элми Логистика» право владения и пользования предметом лизинга совместно с обязанностью внесения лизинговых платежей, что предполагает его возмездность. Кроме того, указали суды, истец в нарушение п. 2 ст. 167 ГК неверно определил последствия недействительности сделки в виде восстановления его в правах лизингополучателя по договору лизинга и о возврате автомобиля, поскольку начиная с августа 2022 г. ответчик надлежащим образом исполняет принятые обязательства по уплате лизинговых платежей и на момент принятия судебных актов выплачено более 1,8 млн руб. В случае удовлетворения требований у истца возникнет обязанность единовременно уплатить все лизинговые платежи лизингодателю, что усугубит положение общества.

ВС признал сделку убыточной

Не согласившись с судебными актами, «ПФАФФ Логистик РУСС» обратилось в Верховный Суд с кассационной жалобой. Изучив материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС отметила, что с учетом п. 3 ст. 182 ГК судебная практика исходит из общего правила о недопустимости совершения единоличным исполнительным органом юридического лица сделок в свою пользу, пренебрегая интересами представляемого юрлица в целях получения своей выгоды и из возможности оспаривания таких сделок (постановления Президиума ВАС от 16 июня 2009 г. № 17580/08; от 25 марта 2014 г. № 19768/13 и др.).

По смыслу п. 2 ст. 174 ГК сделка, совершенная от имени представляемого юридического лица, может быть оспорена при констатации наличия сговора между органом юридического лица и другой стороной сделки, если она привела к ущербу для представляемого лица, или при наличии обстоятельств, свидетельствующих о наличии явного ущерба для представляемого. При этом, пояснил ВС, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица, при оспаривании сделок применяются соответствующие специальные положения корпоративного законодательства.

Ссылаясь на п. 1 и абз. 2 п. 6 ст. 45 Закона об ООО, Верховный Суд разъяснил, что возможность оспаривания сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, является специальной корпоративно-правовой разновидностью основания для признания сделки недействительной, когда она совершена в ущерб интересам представляемого лица. Сделка может быть признана недействительной при установлении судом совокупности следующих условий: наличия заинтересованности органа юрлица в совершении сделки от его имени; невыгодного характера сделки; субъективной недобросовестности контрагента по сделке. В частности, исходя из положений п. 1 ст. 45 Закона об ООО, директор юрлица признается заинтересованным в совершении сделки от имени организации, если он действовал по существу к собственной выгоде в условиях конфликта интересов − являлся выгодоприобретателем непосредственным образом или контролировал выгодоприобретателя.

Невыгодный характер сделки презюмируется в тех случаях, когда имеющийся при ее совершении конфликт интересов не был раскрыт по правилам корпоративного законодательства. В связи с этим, указал ВС, если сделка с заинтересованностью совершена без постановки в известность об этом участников общества, причинение ущерба предполагается в силу положений абз. 4−6 п. 6 ст. 45 Закона об ООО, т.е. бремя опровержения наличия ущерба возлагается на ответчика.

Соответственно, если судом будет установлено, что контрагент по сделке, в отношении которой имеется заинтересованность, аффилирован с лицами, указанными в п. 1 ст. 45 Закона об ООО, то именно на контрагента возлагается бремя доказывания того, что он не знал и не мог знать о наличии такой заинтересованности и (или) об отсутствии одобрения сделки (определения ВС от 6 сентября 2024 г. № 308-ЭС24-3124; от 6 сентября 2024 г. № 307-ЭС23-29560; от 6 сентября 2024 г. № 307-ЭС24-5194 и др.).

Суды установили, что общество «ПФАФФ Логистик РУСС» перевело права и обязанности по договору лизинга на фирму «Элми Логистика». При этом на момент заключения сделки Ксения Минкова являлась единоличным исполнительным органом общества и директором, а также единственным участником фирмы. Данные обстоятельства свидетельствуют как о наличии заинтересованности Ксении Минковой в заключении соглашения, так и о недобросовестности фирмы, поскольку аффилированный с Ксенией Минковой контрагент не мог не знать о совершении оспариваемой сделки единоличным исполнительным органом истца в условиях конфликта интересов без постановки в известность участников общества. По сути, пояснил Верховный Суд, заключая договор о замене стороны в обязательстве, Ксения Минкова совершила сделку «в отношении себя лично», что нарушает как общий запрет, установленный п. 3 ст. 182 ГК, так и специальное ограничение, установленное корпоративным законодательством в ст. 45 Закона об ООО. Доказательств одобрения сделки со стороны участников общества материалы дела не содержат.

ВС посчитал ссылку судов на то, что выгодность сделки для общества заключалась в том, что оно передало фирме не только права, но и обязанности по внесению платежей по договору лизинга, несостоятельной. Само по себе освобождение истца от дальнейшего несения расходов на выкуп предмета лизинга при утрате и права на получение имущества в собственность, частично уже оплаченного из его средств, не означает, что договорная позиция истца передана ответчику на эквивалентных условиях. Каких-либо оснований для вывода о том, что на момент заключения договора уступки общество не имело реальной возможности приобрести право собственности на предмет лизинга, не располагая финансовыми ресурсами, необходимыми для исполнения принятых по договору лизинга обязательств, судами не было установлено.

В соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости транспортного средства, представленным обществом, стоимость предмета лизинга на 18 июля 2022 г. составляла более 4,7 млн руб., а цена досрочного выкупа предмета лизинга на июль 2022 г. – более 2,7 млн руб. При таких обстоятельствах, указал Суд, условия договора лизинга позволяли обществу выкупить автомобиль по цене значительно ниже рыночной за счет ранее внесенных лизинговых платежей.

Принимая во внимание принципы рыночной экономики и справедливого ценообразования, первоначальный лизингополучатель вправе получить от нового лизингополучателя надлежащую плату за уступленное право. Такой подход основан на понимании договора выкупного лизинга как не только правоотношений по аренде имущества, но и правоотношений по постепенному выкупу имущества. Каждый внесенный лизинговый платеж по договору выкупного лизинга приближает лизингополучателя к переносу на него права собственности на вещь. Разумно ожидать при прекращении статуса лизингополучателя, что новый лизингополучатель должен компенсировать предыдущему внесенные лизинговые платежи или ту самую коммерческую стоимость договорной позиции с учетом реальной стоимости предмета лизинга на момент уступки, указал Верховный Суд.

В п. 93 Постановления Пленума ВС № 25, в частности, разъяснено, что сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Убыточность оспариваемой сделки для общества заключается в том, что истец при покупке аналогичного автомобиля на дату уступки был бы вынужден уплатить более 4,7 млн руб., тогда как по условиям договора лизинга общество имело право выкупить автомобиль на момент уступки за более 2,7 млн руб. Соответственно, коммерческая стоимость договорной позиции с учетом реальной стоимости предмета лизинга на момент уступки составила более 2 млн руб. По утверждению общества, оно не получило никакого встречного предоставления за уступку. Учитывая изложенное, Верховный Суд указал, что судам следовало проверить наличие или отсутствие ущерба у общества вследствие заключения и исполнения договора по переводу прав и обязанностей путем определения соотношения между коммерческой ценностью его договорной позиции как предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Это согласуется с правовой позицией п. 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом ВС 27 октября 2021 г., которая вопреки положениям ч. 4 ст. 170 АПК не была учтена судами при рассмотрении дела.

Таким образом, ВС признал неправомерными выводы судов об отсутствии оснований для признания недействительным договора уступки, поскольку они сделаны при неправильном применении норм материального права, определяющих основания для оспаривания сделок с заинтересованностью, а также при неверном распределении бремени доказывания выгодности или невыгодности сделки между сторонами спора.

Истец также предъявлял требование о передаче ему транспортного средства в порядке применения последствий недействительности договора уступки, поскольку при сохранении за обществом договорной позиции лизингополучателя в отношениях с предприятием именно к истцу должно было перейти право собственности на предмет лизинга при условии уплаты всех платежей по договору. Ссылаясь на п. 2 ст. 167, ст. 1103, п. 1 ст. 1105, ст. 1108 ГК Верховный Суд указал, что при применении последствий недействительности сделки необходимо определить реституционные обязательства фирмы и общества.

Экономколлегия пояснила, что если в настоящее время договор лизинга уже не является действующим, то в порядке применения последствий недействительности сделки фирма может быть обязана передать обществу имущество, судьба которого является прослеживаемой, а также выплатить доход от использования имущества за вычетом расходов на его содержание. При невозможности возврата имущества в натуре фирма обязана возвратить его стоимость на момент его приобретения и возместить доказанные истцом убытки, возникшие в связи с удорожанием стоимости автомобиля. Одновременно, при установлении судами исполнения фирмой перешедших к ней обязательств по внесению платежей по договору лизинга, суммы, уплаченные в пользу лизингодателя, должны быть взысканы с общества, поскольку они представляют собой неосновательное обогащение последнего в виде сбережения денежных средств. В случае наличия встречных денежных обязательств в судебном акте в соответствии с ч. 5 ст. 170 АПК должно быть произведено сальдирование − определена единая завершающая реституционная обязанность фирмы перед обществом.

В связи с этим Верховный Суд отклонил доводы лизингодателя «Альфамобиль» о невозможности восстановления прав истца испрашиваемым им способом по причине нарушения имущественных интересов лизингодателя, который с момента одобрения сделки по переводу прав и обязанностей на фирму имел правомерные ожидания, что именно данное лицо является обязанным вносить лизинговые платежи. Вопреки доводам предприятия, в том случае если выкуп предмета лизинга уже фактически состоялся к моменту решения судом вопроса о применении последствий недействительности сделки, то обязанности по договору лизинга перед лизингодателем действительно более не могут быть восстановлены на стороне истца. Однако это свидетельствует не о невозможности реституции, а об отсутствии вероятности нарушения обязательства, кредитором по которому является предприятие, разъяснил ВС.

К тому же, добавил он, указав на отсутствие ущерба в результате передачи прав и обязанностей по договору лизинга фирме «Элми Логистика», суды фактически сделали невозможной защиту обществом своих прав любым из способов, предусмотренных ст. 12 ГК, не только путем оспаривания сделки, но и путем предъявления иска о возмещении убытков или неосновательного обогащения.

Таким образом, Верховный Суд отменил решение трех инстанций, а дело направил на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Мнения экспертов

В комментарии «АГ» партнер юридической фирмы «Кирьяк и партнеры» Семен Кирьяк согласился с выводами Верховного Суда, отметив его неформальный подход: «ВС распространил условия о совершении представителем сделок в отношении себя лично на уступку прав, заключенную директором общества с контролируемым им же юридическим лицом. Фактически ВС отождествил физическое лицо с контролируемым им юрлицом».

«Верховный Суд подчеркнул, что, заключая договоры лизинга и внося по ним платежи, юридическое лицо приближает момент приобретения права собственности. Поэтому при оценке рыночности условий уступки необходимо оценивать и произведенные юрлицом до даты уступки платежи, а также установить цену, по которой транспортное средство могло быть приобретено на момент уступки с учетом таких платежей, соотнести их со стоимостью отчуждаемых прав. При этом факт освобождения от обязанности по внесению лизинговых платежей в дальнейшем существенного значения не имеет», − указал Семен Кирьяк.

Управляющий партнер АБ г. Москвы «АБ арбитр», к.ю.н. Алексей Ащаулов отметил, что Верховный Суд продолжает формулировать презумпции, связанные с понятием недобросовестности. «Так, сокрытие заинтересованности в сделке от участников общества влечет презумпцию причинения ущерба обществу такой сделкой, что облегчает бремя доказывания. Новеллой является дополнение теории лизинга указанием на аналогию лизинга с приобретением имущества в рассрочку. Ранее продвигалась исключительно кредитная теория лизинга. Также в определении находит свое развитие категория сальдирования в части распространения ее на отношения по реституции путем определения единой завершающей реституционной обязанности. Однако спорной является ссылка на ч. 5 ст. 170 АПК, поскольку в данной норме прямо указано на зачет, что порождает неопределенность в тождестве или отличии сальдирования от зачета», − заключил он.

По мнению юриста Orchards Всеволода Назаренко, Верховный Суд справедливо обратил внимание на то, что суды нижестоящих инстанций проигнорировали хрестоматийный набор нарушений порядка совершения сделки с заинтересованностью: наличие ущерба юридическому лицу, недобросовестность контрагента и факт заинтересованности исполнительного органа юрлица. Более того, добавил эксперт, Верховный Суд заметил, что суды нижестоящих инстанций фактически сделали невозможной защиту обществом своих прав, поскольку некорректно разрешили вопрос о применении последствий недействительности. «Таким образом, комментируемое определение не формирует принципиально новую позицию, а лишь исправляет очевидные ошибки, допущенные судами», − полагает Всеволод Назаренко.