Существенного расхождения договорной и рыночной цен на товар недостаточно для оспаривания сделки должника

Как счел ВС, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик совершенной в период подозрительности сделки и отчуждаемого имущества

По мнению одного адвоката, Верховный Суд подчеркнул, что процентный критерий не может непосредственно применяться в правоотношениях, связанных с банкротством должника, когда совершенные им сделки должны оцениваться с учетом всей совокупности обстоятельств. Другой полагает, что такой подход существенно сократит число случаев оспаривания сделок «с дисконтом», если у приобретателя при этом не было сговора с должником с целью причинить вред кредиторам.

5 мая Верховный Суд вынес Определение
№ 306-ЭС21-4742 по делу
№ А12-42/2019 об оспаривании конкурсным управляющим сделки должника по продаже автомобиля, совершенной уже после инициирования банкротного дела.

В январе 2019 г. АО «Равнинное», в отношении которого была возбуждена процедура банкротства, продало автомобиль «Toyota Land Cruiser» ООО «Проверенные автомобили» за 3 млн руб. Впоследствии конкурсный управляющий должника оспорил эту сделку со ссылкой на то, что она причинила имущественный вред кредиторам.

Суд учел результаты повторной судебной экспертизы, согласно которой рыночная стоимость спорного автомобиля составила 3,8 млн руб., и указал на имеющуюся разницу между рыночной стоимостью автомобиля и согласованной сторонами в договоре (22,8%), что с учетом подп. 4 п. 2 ст. 40 НК РФ является существенным расхождением. Также он согласился, что оспариваемый договор был совершен после возбуждения дела о банкротстве должника при неравноценном встречном предоставлении, о чем покупатель, являясь профессиональным участником автомобильного рынка, не мог не знать. Таким образом, суд удовлетворил требование конкурсного управляющего и вернул в конкурсную массу должника вырученную за автомобиль сумму, восстановив права требования общества к должнику в размере 3 млн руб. Апелляция и кассация согласились с этим решением.

В кассационной жалобе в Верховный Суд общество «Проверенные автомобили» сослалось на существенные нарушения нижестоящими судами норм права, и Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ согласилась с его доводами. Так, Экономколлегия отметила, что производство по делу о банкротстве должника было возбуждено 16 января 2019 г., а спорный договор был заключен 28 апреля 2019 г., то есть в пределах периода подозрительности, определенного п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

ВС напомнил, что необходимым условием для признания сделки должника недействительной, исходя из п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. Касательно согласования договорной цены неравноценность имеет место тогда, когда эта цена существенно отличается от рыночной. Помимо цены, для определения признака неравноценности должны учитываться все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

«При оценке приведенных конкурсным управляющим доводов значимым является выяснение вопроса о равноценности встречного предоставления по сделке со стороны покупателя, то есть о соответствии согласованной договором купли-продажи цены имущества его реальной (рыночной) стоимости на момент отчуждения. Приходя к выводу о том, что цена автомобиля была занижена, суды сослались на положения подп. 4 п. 2 ст. 40 НК РФ и указали на существенное расхождение между рыночной и договорной стоимостью предмета договора. Вместе с тем понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены», – подчеркивается в определении.

Со ссылкой на Постановление КС РФ от 3 февраля 2022 г. № 5-П Верховный Суд напомнил, что наличие в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций. Соответственно, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества.

В рассматриваемой ситуации, заметил ВС, само по себе отклонение стоимости автомобиля на 22,8% от цены, определенной в результате экспертизы, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что, исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого т/с, для общества было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения. Однако подобные обстоятельства нижестоящими судами не были установлены. Таким образом, ВС РФ отменил судебные акты по делу и отказал в удовлетворении требования конкурсного управляющего должника.

Адвокат МКА «Вердиктъ» Юнис Дигмар отметил вывод ВС о том, что само по себе отклонение цены реализации имущества более чем на 20% в отсутствие иных доказательств очевидной осведомленности контрагента должника о причинении совершаемой сделкой ущерба интересам кредиторов ввиду занижения стоимости реализации не может быть самостоятельным основанием для признания сделки недействительной. «Фактически Суд обратил внимание на недопустимость применения процентного порога, закрепленного в ст. 40 НК РФ, поскольку данный критерий используется при регулировании иных публично-правовых отношений и служит фискальным целям. Соответственно, по мнению ВС РФ, процентный критерий не может непосредственно применяться в правоотношениях, связанных с банкротством должника, когда совершенные им сделки должны оцениваться с учетом всей совокупности обстоятельств», – полагает он.

По словам эксперта, такой подход можно назвать продолжением тренда (в частности, изложенного в Определении
ВС РФ от 28 апреля 2022 г. № 305-ЭС21-21196(2)), на который ориентирует Верховный Суд при оценке подозрительной сделки. «Так, о выводе активов из конкурсной массы могут свидетельствовать: явное (в том числе кратное) занижение стоимости отчуждаемого имущества, при котором у любого добросовестного контрагента должны появиться сомнения относительно целей и правомерности такой сделки; результирующая из первого вывода прямая или косвенная осведомленность покупателя имущества о цели реализации имущества должника по заниженной цене, который либо точно знает о выводе активов должника, либо сознательно допускает, что бросовая стоимость такого имущества не отвечает интересам должника. Полагаю, что приведенная в комментируемом определении позиция вполне обоснована, поскольку смешение в правоприменительной практике норм, регулирующих абсолютно разные правоотношения, не будет в полной мере отвечать целям банкротства», – заключил Юнис Дигмар.

Адвокат практики банкротства АБ «Инфралекс» Владимир Исаенко отметил, что ВС РФ исправил нижестоящие суды, которые посчитали разницу в 22,8% между ценой имущества по сделке и установленной экспертом рыночной стоимостью достаточным основанием для признания ее недействительной. «Важным для практики является вывод Суда о том, что для признания сделки совершенной во вред кредиторам судам недостаточно исследовать рыночную стоимость имущества. Исходя из позиции ВС РФ, суд должен в любом случае исследовать иные факторы, которые могли повлиять на цену договора, в том числе техническое состояние имущества. Без оценки иных обстоятельств признание сделки недействительной будет неправомерным. Такой подход существенно сократит число случаев оспаривания сделок “с дисконтом”, если у приобретателя при этом не было сговора с должником с целью причинить вред кредиторам», – полагает он.