Срок исковой давности по требованию о возврате неотработанного аванса исчисляется с момента расторжения договора

Верховный Суд разъяснил, что при исчислении срока исковой давности момент перечисления предоплаты, как и установленный договором срок выполнения работ, не имеют определяющего значения

По мнению одного из адвокатов, исчисление сроков исковой давности с момента расторжения договора является разумным и обоснованным, а также реализуется с принципом определенности. Другая обратила внимание, что рассмотренный в определении вопрос является актуальным, поскольку на практике иски зачастую предъявляются спустя много лет после спорных событий, при этом в качестве момента начала течения сроков исковой давности истцы ссылаются на самые разные поводы.

4 августа Верховный Суд вынес Определение № 306-ЭС22-8161 по делу № А57-10033/2021, в котором разъяснил, как исчисляется срок исковой давности в споре по требованию о возврате неотработанного аванса.

1 августа 2016 г. между ИП Сергеем Конюховым (заказчик) и ООО «Фрактал» (подрядчик) был заключен договор подряда, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы по ремонту и антикоррозийной обработке баржи-площадки, а заказчик – принять и оплатить выполненную работу.

Согласно договору стоимость работ составляет 1,2 млн руб. Платежным поручением от 2 сентября 2016 г. заказчик перечислил подрядчику частичную оплату по договору в размере 500 тыс. руб. Впоследствии между сторонами возник спор по поводу выполнения работ и наличия у предпринимателя обязательства по их оплате.

Общество обратилось в суд с иском о взыскании с предпринимателя задолженности по оплате работ, а также процентов за пользование чужими денежными средствами. Однако вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 9 сентября 2020 г. по делу № А57-7718/2018 обществу было отказано в удовлетворении требований по причине того, что предусмотренные договором работы в действительности подрядчик не выполнил.

Ссылаясь на невыполнение подрядчиком согласованных договором работ, предприниматель 27 мая 2019 г. направил в адрес общества претензию, в которой просил считать договор расторгнутым в течение 10 дней с момента получения претензии и вернуть аванс.

11 мая 2021 г. Сергей Конюхов обратился в суд с исковым заявлением к обществу о взыскании 500 тыс. руб., перечисленных по договору, и 59 тыс. руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с начислением процентов с 5 августа 2021 г. по день фактического исполнения денежного обязательства. Иск предпринимателя был мотивирован невыполнением ответчиком работ по договору и отсутствием оснований для удержания авансового платежа, перечисленного ему в подтверждение намерений истца на дальнейшее сотрудничество.

Установив отсутствие доказательств выполнения работ и признав обоснованным заявленное истцом требование о взыскании неотработанного аванса и процентов, арбитражный суд удовлетворил иск.

При рассмотрении дела в первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности. Отклоняя заявление о применении исковой давности, суд связал начало течения срока с днем получения подрядчиком претензии заказчика (30 мая 2019 г.). Суд посчитал, что срок исковой давности не истек, поскольку право общества оставить за собой аванс прекратилось и возникла обязанность возвратить его после прекращения обязательства по выполнению работ, с момента отказа заказчика от договора. Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда указанное решение было оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, указывая, что суды неправомерно не приняли и не применили его заявление о пропуске истцом сроков исковой давности по заявленным требованиям. Арбитражный суд Поволжского округа обжалуемые решения отменил и отказал в удовлетворении исковых требований. При этом кассационный суд исходил из пропуска предпринимателем срока исковой давности, сославшись на то, что в соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ срок исковой давности должен исчисляться со дня, следующего за днем нарушения права. Как указал суд, с момента произведенной обществу частичной оплаты в размере 500 тыс. руб. Сергею Конюхову было известно, что работы по договору фактически не выполнялись. Поскольку денежные средства в указанном размере были перечислены 2 сентября 2016 г., то после этой даты необходимо исчислять трехгодичный срок исковой давности, который истек 1 сентября 2019 г., в то время как с иском предприниматель обратился только 11 мая 2021 г.

Впоследствии Сергей Конюхов подал в Верховный Суд кассационную жалобу, в которой, ссылаясь на существенное нарушение судом кассационной инстанции норм материального права, просил отменить постановление суда округа, оставив в силе решения первой и апелляционной инстанций.

Рассмотрев дело, ВС отметил, что в соответствии со ст. 195 ГК исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Продолжительность общего срока исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 Кодекса, но не может превышать 10 лет со дня нарушения права, для защиты которого он установлен.

Верховный Суд пояснил, что на основании п. 1 ст. 200 ГК течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, если законом не установлено иное.

ВС подчеркнул, что установление срока исковой давности обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, имея в виду, что никто не может быть поставлен под угрозу возможного обременения на неопределенный срок, а должник вправе знать, как долго будет отвечать перед кредитором, в том числе обеспечивая сохранность доказательств. «Поскольку срок исковой давности установлен для судебной защиты права лица, то по общему правилу этот срок начинает исчисляться не ранее того момента, когда соответствующее право объективно было нарушено. При исчислении трехлетнего срока исковой давности также учитывается, знал или должен был знать истец о допущенном нарушении, т.е. возможность его субъективного знания о фактах, порождающих требование к ответчику», – уточняется в определении.

Также отмечается, что право заказчика на возврат ранее перечисленной подрядчику предоплаты полностью или в соответствующей части (неотработанный аванс) обусловлено недопустимостью нарушения эквивалентности встречных предоставлений при определении имущественных последствий расторжения договора.

Экономколлегия пояснила, что отказ от исполнения договора, заявленный на законном основании во внесудебном порядке одной из сторон, следует рассматривать в качестве способа востребования неотработанного аванса. Соответственно, трехлетний срок исковой давности по иску о возврате неотработанного аванса должен исчисляться по правилам абз. 2 п. 2 ст. 200 ГК и составляет три года после расторжения договора.

Суд также обратил внимание, что момент перечисления предварительной оплаты, как и установленный договором срок выполнения работ, не имеют определяющего значения при исчислении срока исковой давности. В ситуации, когда договором не предусмотрено прекращение обязательств по окончании срока его действия и ни одна из сторон не заявляет о расторжении договора, предполагается сохранение интереса обеих сторон в исполнении сделки, в том числе в выполнении работ за счет полученного аванса.

В определении отмечается, что аналогичная правовая позиция относительно исчисления срока исковой давности по требованию о возврате неотработанного аванса была высказана в Постановлении Президиума ВАС РФ от 1 декабря 2011 г. № 10406/11, а также в определениях ВС от 20 марта 2018 г. № 305-ЭС17-22712 и от 24 августа 2017 г. № 302-ЭС17-945 и сохраняет актуальность в условиях действия новой редакции п. 2 ст. 200 ГК.

Судебная коллегия добавила, что в целях обеспечения баланса интересов кредитора и должника, устранения угрозы нахождения должника под нескончаемой обязанностью перед кредитором, который не реализует свое право (требование), закон устанавливает, что во всяком случае по истечении 10 лет с момента возникновения обязательства срок исковой давности считается наступившим, а должнику предоставляется право при непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства потребовать от кредитора принять исполнение (п. 2 ст. 314 ГК).

ВС резюмировал, что по общему правилу исковая давность по требованию о возврате неотработанного аванса наступает по истечении трех лет с момента, когда односторонний отказ заказчика от договора повлек последствия, на которые он был направлен (привел к внесудебному расторжению договора).

В определении поясняется: поскольку предусмотренные договором работы подрядчиком не были выполнены, договор был расторгнут заказчиком в одностороннем внесудебном порядке, о чем подрядчику было направлено письменное уведомление. Поскольку иск о взыскании неотработанного аванса предъявлен 11 мая 2021 г. – т.е. в пределах трех лет после отказа от исполнения договора и востребования данной суммы – ВС признал обоснованными выводы первой и апелляционной инстанций о соблюдении срока исковой давности и об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении иска в связи с пропуском данного срока.

Таким образом, Верховный Суд отменил обжалуемое постановление суда кассационной инстанции как принятое с существенным нарушением норм материального права, оставив в силе решение первой и апелляционной инстанций.

Адвокат АП г. Москвы, АБ «Халимон и партнеры» Константин Смолокуров считает вопрос, рассмотренный в определении, интересным с точки зрения практики. Он пояснил, что в данном случае заказчик внес предоплату на следующий день после окончания срока выполнения работ подрядчиком. На момент внесения платежа заказчик знал, что встречное исполнение ему не предоставлено – следовательно, у него в тот же день должно было возникнуть право расторгнуть договор и потребовать вернуть неотработанный аванс (т.е. 2 сентября 2016 г.). Именно поэтому данную дату в качестве отсчетной выбрал суд кассационной инстанции.

Адвокат отметил, что подрядчик, зная о том, что у него отсутствуют основания для удержания денежных средств, должен был вернуть их заказчику. «При этом спустя три года с момента зачисления аванса можно было бы применить правила о безнадежной к взысканию задолженности и списать указанные денежные средства с кредиторской задолженности», – считает он.

Константин Смолокуров подчеркнул, что согласно договору, заключенному сторонами, он вступает в силу с даты подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств. Таким образом, принимая во внимание преюдициально установленные в рамках дела обстоятельства, спорный договор подряда, как и обязательство выполнить работы, продолжали действовать до 30 мая 2019 г. – даты получения уведомления о расторжении договора. В связи с тем что в материалы дела доказательств предъявления работ на сумму внесенного аванса не представлено, Константин Смолокуров посчитал верным вывод ВС о том, что 30 мая 2019 г. у подрядчика возникло обязательство вернуть сумму неотработанного аванса.

«В данном случае согласно определению срок исковой давности должен исчисляться с момента реализации одной из сторон права расторгнуть договор. То есть право обратиться в суд возникает с момента реализации права расторгнуть договор, а значит – здесь могут иметь место злоупотребления правом. Тем не менее в этом случае действительно реализуется принцип определенности, и исчисление сроков исковой давности с момента расторжения договора является разумным и обоснованным. В любом случае определение полезно для правоприменительной практики, поскольку вносит ясность в трактование правовых норм», – подытожил адвокат.

Адвокат АП г. Москвы, советник Dentons Мария Михеенкова также отметила значимость выводов, изложенных в определении, поскольку на практике иски зачастую предъявляются спустя много лет после спорных событий. «При этом в качестве момента начала течения сроков исковой давности истцы ссылаются на самые разные поводы, даже когда в действительности не могли не знать о предполагаемом нарушении своих прав и надлежащем ответчике задолго до подачи искового заявления. Например, встречаются ситуации, когда иски из тех же материальных правоотношений, но с другими требованиями и (или) обоснованием уже были предъявлены и отклонены ранее», – поделилась адвокат.

Мария Михеенкова добавила, что в данном деле Верховный Суд указал, что стабильность оборота и баланс интересов сторон обеспечиваются общим 10-летним сроком исковой давности и правом должника требовать от кредитора принятия исполнения. Однако, по мнению адвоката, такая позиция небесспорна, поскольку 10-летний срок все же очень длительный, и его наличие не должно служить основанием для чрезмерно вольного обращения с моментом начала течения срока исковой давности.

«С учетом конкретных обстоятельств дела можно только поддержать ВС в его несогласии с выводами суда округа об осведомленности истца о нарушении его прав с момента подписания закрывающих документов по договору без замечаний. Очевидно, что если бы истец знал о невыполнении работ по договору, то не стал бы подписывать акт и справку о выполненных работах. В связи с этим исчисление срока исковой давности с момента их подписания представляется ошибочным, на что справедливо указал Верховный Суд», – резюмировала Мария Михеенкова.