Скрытность и русификация: тенденции корпоративного управления

Иллюстрация: Midjourney.com/Право.ru/Петр Козлов

Беспрецедентные санкции, под которые подпала Россия в 2022 году, заставили многие публичные и непубличные компании изменить подходы к управлению бизнесом. Все больше предприятий скрывают чувствительную информацию. А иностранцы активно уходят из органов управления, но не всегда могут выйти из состава участников. И это создает новые проблемы.

События последних полутора лет существенно изменили стандарты и практики корпоративного управления на российском рынке, отмечает управляющий партнер ККМП | Кучер Кулешов Максименко и партнеры

ККМП | Кучер Кулешов Максименко и партнеры

Федеральный рейтинг.

группа
Интеллектуальная собственность (Консалтинг)

группа
Комплаенс

группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market)

группа
Международные судебные разбирательства

группа
Природные ресурсы/Энергетика

группа
Рынки капиталов

группа
Страховое право

группа
Транспортное право

группа
Трудовое и миграционное право (включая споры)

группа
Цифровая экономика

группа
Антимонопольное право (включая споры)

группа
ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование

группа
Финансовое/Банковское право

×

Максим Кулешов. CEO и партнер корпоративной практики Stonebridge Legal

Stonebridge Legal

Федеральный рейтинг.

группа
ГЧП/Инфраструктурные проекты

группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market)

группа
Природные ресурсы/Энергетика

группа
Рынки капиталов

группа
Финансовое/Банковское право

Профайл компании

×

Дмитрий Позин выделяет две тенденции в корпоративном управлении, которые начали прослеживаться еще после санкций 2014 года и ускорились после февраля 2022-го.

Во-первых, это уменьшение присутствия — вплоть до исключения — иностранных лиц в органах управления российских обществ. Это происходит вне зависимости от того, попало ли то или иное общество в санкционные списки США или ЕС. Это подтверждает и исследование, проведенное компанией КФР при поддержке Мосбиржи и Национального объединения корпоративных секретарей в начале года. Меньше половины публичных компаний, чьи акции включены в первый уровень листинга Мосбиржи, имели в совете директоров иностранца.

«К настоящему времени тенденция по исключению иностранных лиц из органов управления российских обществ, практически достигла своего апогея. Среди российских юридических лиц крайне сложно найти граждан недружественных государств. Да и граждане дружественных государств тоже «редкие птицы» в органах управления российских компаний», — отмечает Позин.

Во-вторых, значительно сократился объем раскрываемой корпоративной информации в публичных источниках, начиная с сайта самой компании и заканчивая ЕГРЮЛ. Этому поспособствовали и решения властей, которые в марте 2022 года позволили российским эмитентам раскрывать чувствительную информацию в ограниченном объеме или вообще этого не делать. Впрочем, это разрешение не продлили, несмотря на просьбы бизнеса и промышленников.

Многие компании снижают информационную прозрачность, подтверждает Кулешов. Кто-то ограничивает объем публичных коммуникаций с инвесторами, кто-то пользуется регуляторными возможностями и не раскрывает определенную информацию, которая ранее требовала обязательного раскрытия, например о составе органов управления или акционеров или финансовую отчетность.

Тенденция на сокращение раскрытия корпоративной информации, как видится, медленно, но пошла на спад. Некоторые российские компании, ранее закрывавшие информацию на сайтах из-за санкций, закрытую информацию полностью или частично вернули. Тем не менее большая, чем в досанкционный период, закрытость корпоративной информации хоть ограниченно, но негативно влияет на рынок M&A.

Дмитрий Позин

Еще одной проблемой санкционного времени Позин считает появление у обществ «спящих» иностранных акционеров или участников, которые из-за ограничений избегают какого-либо участия в корпоративном управлении российским бизнесом. Для акционерных обществ это не столь критично, отмечает юрист, но для ООО, где решения принимаются большинством членов общества, такое «выпадение» иностранного участника существенно затрудняет работу, не позволяя принять то или иное решение.

Особо остро вопросы корпоративного управления сейчас стоят для тех российских групп, которые исторически принадлежали иностранным холдингам в недружественных юрисдикциях, например в Нидерландах и на Кипре, рассказывает Кулешов. Многие из них, особенно подпавшие под санкции, столкнулись с существенными трудностями в принятии необходимых решений или выплате дивидендов из-за бездействия директоров иностранного холдинга или западных ограничительных мер.

Российское законодательство и регуляторы ищут подходы к решению этих проблем. Так, недавно был принят ФЗ № 470-ФЗ: теперь можно исключить иностранный холдинг из структуры владения российскими экономически значимыми организациями, а российским косвенным акционерам — вступить в прямое владение акциями таких организаций. Реализация этих механизмов сама по себе может стать испытанием для корпоративного управления, предупреждает Кулешов. Поэтому еще предстоит оценить, как закон будет применяться на практике.

Более подробно о тенденциях корпоративного управления мы поговорим на конференции «Корпоративное право и корпоративное управление — 2023», которая состоится 20 октября.