Положение устава ООО о необходимости получения согласия участников на отчуждение доли третьим лицам распространяется в том числе на раздел общего имущества супругов

Положение устава ООО о необходимости получения согласия участников на отчуждение доли третьим лицам распространяется в том числе на раздел общего имущества супругов

16 апреля 2021

Участник общества с ограниченной ответственностью обратился в суд с иском к бывшей супруге другого участника, потребовав перевода на общество доли в уставном капитале, приобретенной ответчицей на основании решения суда о разделе общего имущества супругов (Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 6 апреля 2021 г. № 305-ЭС20-22249).

В обоснование своего требования истец сослался на то, что уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия его участников на совершение сделки, в результате которой доля в обществе перейдет в собственность третьему лицу. Поскольку при разделе общего имущества между одним из участников общества и его супругой согласия других участников на переход к последней доли получено не было, у участников, по мнению истца, в силу абз. 3 п. 18 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" возникло право требовать передачи этой доли обществу.

Суды трех инстанций не усмотрели оснований для удовлетворения иска. Они исходили из того, что в рассматриваемом случае доля в уставном капитале перешла к ответчице на основании судебного акта, а не сделки. В связи с тем, что уставом общества не предусмотрено специальных требований к порядку перехода доли в случае раздела общего имущества супругов, суды пришли к выводу, что согласие остальных участников общества на такой переход не требовалось.

Верховный Суд РФ занял по этому вопросу другую позицию. Он указал, что раздел имущества супругов является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности, а следовательно, по сути представляет собой сделку.

Внесение одним из супругов вклада в уставный капитал ООО и приобретение именно им статуса участника общества предполагает, что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом, тем самым согласившись и с положениями устава общества, указывающими на необходимость получения согласия других участников на отчуждение принадлежащей супругу доли третьим лицам.

 Все важные документы и новости о коронавирусе COVID-19 – в ежедневной рассылке Подписаться

В связи с этим ВС РФ пришел к выводу, что в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале ООО, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такому супругу для вхождения в состав участников общества необходимо получить согласие остальных участников. При отказе в соответствующем согласии супругу в силу аналогии закона принадлежит право на получение действительной стоимости доли (п. 1 ст. 6 Гражданского кодекса, п. 5 ст. 23 Закона об ООО).