Подписанные незаконно избранным директором акты могут подтверждать задолженность перед контрагентом

ВС обратил внимание на важность наличия доказательств того, что контрагент, передавая результат выполненных работ по договору, знал или должен был знать о недействительности решения общего собрания акционеров предприятия о назначении руководителя

Эксперты «АГ» поддержали выводы Суда. По мнению одного из них, определение ВС имеет существенное значение для практики, так как избранный ответчиком способ защиты был связан не с оценкой факта выполнения договорных обязательств, а с попыткой спекуляции обстоятельствами, которые носили внутренний характер и не могли быть известны исполнителю. Другой эксперт полагает, что определение продолжает устоявшуюся практику признания законности договора, подписанного незаконно избранным директором, если возглавляемое им общество фактически одобряет этот договор, а другая сторона не знала и не могла знать о незаконности избрания.

15 августа Верховный Суд РФ вынес Определение № 306-ЭС19-5397 по спору между исполнителем и заказчиком о взыскании с последнего задолженности по договору на выполнение работ и услуг.

В 2016 г. ООО «Татойлгаз» (исполнитель) и АО «Совместное российско-канадское предприятие «Винка» (заказчик) заключили договор на выполнение работ и услуг, цена которого превысила 4,2 млн руб. Впоследствии заказчик без возражений подписал акты выполненных работ, однако так и не оплатил их стоимость. Задолженность предприятия перед обществом подтверждалась его гарантийным письмом и подписанным актом сверки взаиморасчетов по состоянию на 18 апреля 2017 г. Сам договор, акты выполненных работ и сверки взаиморасчетов и гарантийное письмо были подписаны со стороны предприятия генеральным директором Андреем Веретенцевым и заверены печатью организации.

После соблюдения досудебного (претензионного) порядка общество обратилось в суд с иском к предприятию о взыскании с него задолженности по спорному договору. В своих возражениях ответчик ссылался на отсутствие полномочий у Андрея Веретенцева действовать от имени предприятия в период существования спорных правоотношений.

Арбитражный суд удовлетворил исковые требования в полном объеме. При этом суд первой инстанции исходил из доказанности факта выполнения работ исполнителем, отсутствия претензий заказчика по качеству и сроку их проведения, а также наличия задолженности у последнего по их оплате. Также суд указал на недоказанность того, что на момент подписания актов выполненных работ истец был уведомлен о ничтожности принятых на общем собрании акционеров решений (в том числе об избрании Андрея Веретенцева генеральным директором).

Кроме того, суд отметил, что ответчик в период с 16 февраля по 28 декабря 2016 г. производил частичные выплаты истцу, что убедило последнего в действительности спорных актов. Свою правовую позицию суд обосновал ссылками на соответствующие положения ГК РФ и разъяснения Постановления Пленума ВС РФ о применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ от 23 июня 2015 г. № 25.

В свою очередь апелляционный суд отменил решение первой инстанции и отказал в удовлетворении иска. В дальнейшем окружной суд поддержал постановление второй инстанции. При этом суды исходили из того, что запись в ЕГРЮЛ о генеральном директоре заказчика в лице Андрея Веретенцева, имеющем право действовать от имени юрлица без доверенности, не соответствовала действительности и была внесена на основании ничтожного решения годового общего собрания акционеров предприятия, принятого при отсутствии необходимого кворума, помимо воли самого АО.

Как пояснили суды, действия Андрея Веретенцева не создали каких-либо правовых последствий для ответчика, и не имелось надлежащих доказательств того, что факты подписания им спорных документов были впоследствии одобрены предприятием. Свои решения обе инстанции обосновали рядом положений ГК РФ и разъяснениями Постановления Пленумов ВС и ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14, информационного письма Президиума ВАС РФ от 23 октября 2000 г. № 57.

В кассационной жалобе в Верховный Суд РФ ООО «Татойлгаз» просило оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами апелляции и округа норм материального и процессуального права.

Изучив обстоятельства дела № А65-10921/2018, высшая судебная инстанция согласилась с выводом нижестоящих судов о том, что правовая природа данного договора носит смешанный характер в силу сочетания в себе элементов договоров подряда и возмездного оказания услуг, регулируемых нормами глав 37, 39 ГК РФ. Верховный Суд также отметил, что Андрей Веретенцев был назначен на должность генерального директора решением общего собрания акционеров, оформленным протоколом от 3 апреля 2016 г., которое впоследствии признано недействительным вступившим в законную силу решением суда по делу № А07-10494/2016.

Тем не менее Суд подчеркнул, что акты выполненных работ были подписаны Андреем Веретенцевым в период с января по апрель 2017 г. – то есть тогда, когда решение о его назначении на должность еще не было признано судом недействительным. «Факт наличия у Андрея Веретенцева полномочий генерального директора на момент подписания актов подтвержден выпиской из ЕГРЮЛ. Доказательств того, что общество, передавая результат выполненных работ (оказанных услуг) по договору, знало или должно было знать о недействительности решения общего собрания акционеров предприятия о назначении Андрея Веретенцева генеральным директором, в материалы дела не представлено», – отмечено в определении ВС РФ.

Таким образом, ВС поддержал выводы суда первой инстанции о наличии у предприятия обязанности по оплате спорной задолженности с учетом того, что факт выполнения работ (оказания услуг) по договору и принятия их результата был подтвержден ответчиком, последний не заявлял каких-либо претензий по качеству и объему работ, но не оплатил их.

В связи с этим Верховный Суд отменил постановления апелляции и кассации, оставив в силе решение суда первой инстанции.

Адвокат АБ «КРП» Виктор Глушаков полагает, что определение ВС РФ имеет существенное значение для практики. «Избранный ответчиком способ защиты был связан не с оценкой факта выполнения договорных обязательств, а с попыткой спекуляции обстоятельствами, которые, по сути, носят корпоративный, внутренний характер и не могут быть известны исполнителю», – отметил он.

По словам эксперта, оценка именно факта выполнения обязательств, сопряженная с установлением добросовестности истца, выполнившего работы, имеет основное значение для рассмотрения подобного спора, вне зависимости от наличия у ответчика какого-то внутреннего корпоративного конфликта. «Важным является и то, что Верховный Суд отметил отсутствие доказательств осведомленности истца о недействительности решения общего собрания акционеров ответчика, на которое тот ссылался в обоснование своей позиции. Именно этот элемент предмета доказывания был упущен апелляцией и кассацией», – отметил Виктор Глушаков.

Адвокат добавил, что высшая судебная инстанция в очередной раз напомнила о том, каким образом должен формироваться предмет доказывания по подобным спорам, а также о том, что бремя доказывания, лежащее на ответчике, гораздо сложнее, чем указано в актах судов апелляционной и кассационной инстанций по данному делу.

Адвокат АБ «ЮГ» Сергей Радченко поддержал выводы Верховного Суда. «ВС верно указал на то, что предприятие фактически приняло результат работ, частично их оплатило, что доказывает экономическую ценность их результата для предприятия, а это, в свою очередь, свидетельствует о фактическом одобрении им действий директора, подписавшего договор на выполнение работ», – пояснил эксперт.

Он также согласился с выводом Суда о том, что в период договорных отношений сторон не существовало решения суда, которым было признано незаконным избрание директора предприятия, подписавшего договор: «Директор был внесен в ЕГРЮЛ, что давало основание исполнителю признавать в Андрее Веретенцеве подлинного директора».

По словам Сергея Радченко, определение продолжает устоявшуюся практику признания законности договора, подписанного незаконно избранным директором, если возглавляемое им общество фактически одобряет этот договор, а другая сторона не знала и не могла знать о незаконности избрания этого директора.