Одобрение сделки общим собранием участников не обязывает директора ее совершить: он должен оценить ее выгодность

Одобрение сделки общим собранием участников не обязывает директора ее совершить: он должен оценить ее выгодность

27 сентября 2019

Общим собранием акционеров была одобрена сделка по увеличению уставного капитала ООО, участником которого являлось АО, путем внесения акционерным обществом дополнительного вклада. В решении отсутствовало указание на условия, на которых передается вклад, в том числе, на размер приобретаемой доли в результате увеличения уставного капитала (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17 сентября 2019 г. № 305-ЭС19-8975).

В итоге АО передало в уставный капитал ООО имущество, балансовая стоимость которого составляла несколько миллиардов рублей, а номинальная стоимость доли, принадлежащей акционерному обществу после увеличения уставного капитала ООО, составила всего лишь чуть более 4 тыc. руб.

В суд был подан иск к директору АО о возмещении убытков, причиненных обществу в результате таких действий.

Решением суда требования были удовлетворены. Но постановлением апелляционного суда, оставленным без изменения окружным судом, решение отменено и в удовлетворении иска отказано. Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ принятые по делу судебные акты отменила и отправила дело на новое рассмотрение.

Коллегия отметила, что суд первой инстанции, удовлетворяя иск, не указал, какие действия ответчика свидетельствуют о его недобросовестном и/или неразумном поведении при совершении сделок. В свою очередь, суд апелляционной инстанции, отклоняя ссылки истца на экономическую необоснованность заключенной сделки по причине наличия общего согласия акционеров на совершение сделки, не учел то, что такое решение само по себе не является основанием для безусловного его исполнения директором общества, который обладает неотъемлемой автономией в принятии непосредственных решений о совершении сделок.

Даже в том случае, когда устав непубличного АО содержит положения о праве общего собрания акционеров давать директору указание совершить сделку, он вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это принесет вред интересам АО, поскольку наличие указаний общего собрания акционеров не освобождает такое лицо от обязанности действовать добросовестно и разумно. Оценка насколько те или иные действия выгодны для общества и не причинят ли они вреда, составляет часть его обязанностей.