Недействительные сделки в банкротстве: как их оспаривают

Иллюстрация: Право.Ru/Оксана Острогорская

Значительную часть арбитражных споров в рамках процедур банкротства занимают дела о признании сделок должника недействительными. Оспорить могут оплату долга, продажу квартиры и даже выплаты по исполнительному листу. Если сделку признают недействительной, то полученное по ней придется вернуть. Разобрались, по каким основаниям можно оспорить сделку должника в банкротстве и какими будут последствия.

Сделки, которые совершил должник или другие лица за его счет, могут признать недействительными (ст. 61.1 закона «О банкротстве»). Купля-продажа, дарение, выплата долга — перечисленные соглашения в некоторых обстоятельствах удастся оспорить в суде, чтобы вернуть незаконно переданное имущество в конкурсную массу. Деньги от его реализации в дальнейшем пригодятся, чтобы удовлетворить требования кредиторов. 

Число споров о признании сделок недействительными в банкротных делах (статистика Судебного департамента при  ВС)  

Оспорить могут и сделки, которые совершили другие лица за счет должника. К ним относят:

• заявление кредитора о зачете требований;
• списание банком денег со счета должника в счет погашения долга перед кредитной организацией или перед другими лицами;
• перечисление взыскателю в исполпроизводстве средств, полученных от продажи имущества должника или списанных его счета;
• оставление взыскателем за собой в исполпроизводстве имущества должника или залогодержателем — предмета залога. 

Так, если кредитор получил деньги по исполнительному листу от приставов уже после поступления в суд заявления о банкротстве должника, то эти средства придется вернуть. В деле № А40-105473/2014 о несостоятельности «Мосстроймеханизации-5» приставы списали в пользу кредитора — Подольского института гражданского проектирования — 3 млн руб. по исполпроизводству. АСГМ признал такую сделку недействительной.

Основания для оспаривания 

Оспорить сделку должника в деле о банкротстве можно по двум основаниям: общим и специальным. Общие основания перечислены в ГК. К ним относятся операции, совершенные:

• с нарушением закона или иного правового акта;
• с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности;
• без намерения создать правовые последствия (мнимая) или для прикрытия другой сделки (притворная);
• юридическим лицом в противоречие с целями его деятельности;
• с нарушением представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица;
• в отношении имущества, распоряжение которым запрещено или ограничено;
• под влиянием существенного заблуждения;
• под влиянием обмана, насилия или угрозы;
• на крайне невыгодных условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка);
• с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, если она крупная (закон «Об ООО»).

Специальные основания указаны в законе «О банкротстве»: по ним можно оспорить подозрительные сделки и сделки с предпочтением одному из кредиторов. Причем в определении ВС от 31 января 2023 года по делу № А40-168513/2018 отдельно указано:

«Нельзя оспаривать одновременно по общим и специальным основаниям. Придется выбрать один путь: либо в рамках закона «О банкротстве», либо по нормам ГК».

Важно учитывать, что управляющий может оспорить сделку должника, даже если кредиторы на общем собрании решили этого не делать (постановление Пленума ВАС № 63). Попросить управляющего добиться аннулирования спорной сделки вправе и кредитор, чей размер требований меньше 10%. При негативном ответе бездействие управляющего можно обжаловать в судебном порядке (определение ВС от 4 декабря 2017 года по делу № А41-52466/2012).

Кто может оспорить сделкуПо специальным основаниямПо общим основаниямУправляющий по своей инициативе или по решению собрания кредиторов
ДаДаКредиторДа, если размер его требований больше 10% от долгов, включенных в реестрДаДолжник во время процедуры наблюдения или финансового оздоровления
НетДаСторона сделкиНетДаАкционерНетДа, в двух случаях: 1. Если владеет не менее чем 1% голосующих акций общества, а в АО нарушили порядок получения согласия на крупную сделку. 2. Группа акционеров совместно владеет не менее чем 5% голосующих акций общества (до 31 декабря 2023 года). Представитель кредиторов, если на собрании решили оспорить сделку должника, а управляющий заявление не подал
ДаНетВременная администрация финансовой организации
ДаНетИное лицо, указанное в законе
НетДа

По специальным основаниям срок исковой давности составляет 12 месяцев, а по общим — три года. Возможность оспорить сделку должника возникает лишь в конкурсном производстве при банкротстве юрлица или с даты начала реструктуризации долгов гражданина. Суды полагают, что управляющий должен оперативно запрашивать всю нужную информацию по сделкам должника и обладать ей к началу перечисленных процедур (постановление Пленума ВАС № 63).

Последствия недействительности

Когда сделку в банкротном деле признают недействительной, должнику приходится возвращать за свой счет все переданное имущество в конкурсную массу, а еще выплачивать убытки и судебные расходы. 

Если актив больше нельзя получить в натуре, то нужно возместить его стоимость на момент приобретения. Иногда эта цена оказывается больше той, что заплатили по сделке. Так произошло в споре № А40-105473/2014. Должник продал квартиру «Сателу» уже после того, как АСГМ возбудил дело о несостоятельности «Мосстроймеханизации-5». 

По договору недвижимость стоила 5,9 млн руб., а судебная экспертиза оценила ее в 8,8 млн руб. Эту бóльшую сумму теперь «Сател» должен вернуть в конкурсную массу, так как соглашение купли-продажи жилья признали недействительным. 

Автор: Раиса Каменская.