Корпоративные конфликты: как их разрешать

Иллюстрация: Midjourney.com

Лучше всего избавляться от любых разногласий с партнерами по бизнесу еще в досудебном порядке. Для этого стоит нанять опытную команду юристов, которая привлечет нужных специалистов в узких областях по предмету спора. Если спор все же дошел до суда, то важно выбрать правильный способ защиты, иначе получите отказ в иске и займете проигрышную позиция во всем конфликте. При этом в судебном порядке можно все же добиться исключения участника ООО, с которым у вас активное противостояние. Верховный суд в этом году разрешил так делать.

Какие ситуации считаются такими конфликтами

На законодательном уровне до сих пор не закреплено определение корпоративного конфликта. При этом так нельзя называть любые разногласия между акционерами или соучредителями компании, говорит Павел Мингалеев, юрист практики разрешения споров и расследований LEVEL Legal Services

LEVEL Legal Services

Федеральный рейтинг.

группа
Международные судебные разбирательства

группа
Ритейл, FMCG, общественное питание

группа
ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии)

группа
Частный капитал

группа
Интеллектуальная собственность (Защита прав и судебные споры)

группа
Интеллектуальная собственность (Консалтинг)

группа
Интеллектуальная собственность (Регистрация)

группа
Комплаенс

группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market)

группа
Международный арбитраж

группа
Недвижимость, земля, строительство

группа
Санкционное право

группа
Фармацевтика и здравоохранение

группа
Финансовое/Банковское право

группа
Природные ресурсы/Энергетика

×

Собственную трактовку термину регулярно дают суды. Так, 9-й ААС в деле № А40-144359/2021 объяснил, что под корпоративным конфликтом понимается спор вокруг управления организацией между ее собственниками или руководителями, который может помешать работе фирмы и привести к полной или частичной потере контроля над ней.

«Корпоративный конфликт — это не отклоняющееся от нормы временное явление, а постоянный компонент всех финансово-экономических, управленческих и правовых отношений участников общества — сторон конфликта» (постановление АС Центрального округа от 29 мая 2020 года по делу № А36-11070/2017).

Более того, 20-й ААС в деле № А68-8475/2017 даже выделил критерии, которые свидетельствуют, что в компании идет корпоративный конфликт:

• конфликтующие стороны имеют статус управленцев предприятия или его акционеров;
• у этих сторон непреодолимые разногласия по вопросу управления фирмой;
• возникший конфликт мешает компании нормально работать.

Сегодня есть два основных метода для решения корпоративного конфликта — переговорный и судебный. Остальные — их вариации или сочетание, утверждает Антон Панченков, партнер Корпоративной практики/M&A ALUMNI Partners

ALUMNI Partners

Федеральный рейтинг.

группа
ГЧП/Инфраструктурные проекты

группа
Интеллектуальная собственность (Защита прав и судебные споры)

группа
Интеллектуальная собственность (Консалтинг)

группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market)

группа
Международный арбитраж

группа
Недвижимость, земля, строительство

группа
Ритейл, FMCG, общественное питание

группа
ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии)

группа
Цифровая экономика

группа
Антимонопольное право (включая споры)

группа
Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры - mid market)

группа
Банкротство (реструктуризация и консалтинг)

группа
ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование

группа
Комплаенс

группа
Международные судебные разбирательства

группа
Налоговое консультирование и споры (Налоговое консультирование)

группа
Природные ресурсы/Энергетика

группа
Санкционное право

группа
Трудовое и миграционное право (включая споры)

группа
Фармацевтика и здравоохранение

группа
Финансовое/Банковское право

группа
Частный капитал

Профайл компании

×

В крупных делах переговоры и судебные споры зачастую не исключают, а дополняют друг друга, говорит советник коллегии адвокатов Монастырский, Зюба, Степанов & Партнеры

Монастырский, Зюба, Степанов & Партнеры

Федеральный рейтинг.

группа
Арбитражное судопроизводство (корпоративные споры)

группа
Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры - high market)

группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market)

группа
Международные судебные разбирательства

группа
Международный арбитраж

группа
Антимонопольное право (включая споры)

группа
Банкротство (споры high market)

группа
Разрешение споров в судах общей юрисдикции

группа
Семейное и наследственное право

группа
Уголовное право

Профайл компании

×

Игорь Мельников: «Сначала зашедшие в тупик переговоры ведут к судебному спору, затем результаты судебного спора могут стимулировать стороны вновь вернуться к переговорам».

Стоит учитывать, что судебная перспектива у подобных споров очень низкая. Андрей Донцов, партнер Корпоративной практики Stonebridge Legal

Stonebridge Legal

Федеральный рейтинг.

группа
ГЧП/Инфраструктурные проекты

группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market)

группа
Природные ресурсы/Энергетика

группа
Рынки капиталов

группа
Финансовое/Банковское право

Профайл компании

×

, говорит, что не знает ярких примеров, когда одна из сторон корпоративного спора получила положительное судебное решение по прямому требованию к другому акционеру. 

Судья зачастую не может точно решить, какие действия для общества более выгодны, а вопрос доказывания убытков без реального ущерба крайне сложен.

Андрей Донцов

С учетом такой ситуации логично чаще обращаться к медиации. Но в России этот институт так и не стал популярен, с сожалением отмечает партнер Delcredere

Delcredere

Федеральный рейтинг.

группа
Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры - high market)

группа
Банкротство (споры mid market)

группа
Разрешение споров в судах общей юрисдикции

группа
Санкционное право

группа
Антимонопольное право (включая споры)

группа
Интеллектуальная собственность (Консалтинг)

Профайл компании

×

Денис Юров. Хотя привлечение компетентного арбитра, которому доверяют обе стороны, стало бы хорошим подспорьем для решения корпоративных конфликтов между давними партнерами, уверен юрист.

Говоря об эффективности внесудебной стратегии, Юрий Бабичев, партнер Практики международного арбитража и трансграничных споров ALUMNI Partners

ALUMNI Partners

Федеральный рейтинг.

группа
ГЧП/Инфраструктурные проекты

группа
Интеллектуальная собственность (Защита прав и судебные споры)

группа
Интеллектуальная собственность (Консалтинг)

группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market)

группа
Международный арбитраж

группа
Недвижимость, земля, строительство

группа
Ритейл, FMCG, общественное питание

группа
ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии)

группа
Цифровая экономика

группа
Антимонопольное право (включая споры)

группа
Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры - mid market)

группа
Банкротство (реструктуризация и консалтинг)

группа
ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование

группа
Комплаенс

группа
Международные судебные разбирательства

группа
Налоговое консультирование и споры (Налоговое консультирование)

группа
Природные ресурсы/Энергетика

группа
Санкционное право

группа
Трудовое и миграционное право (включая споры)

группа
Фармацевтика и здравоохранение

группа
Финансовое/Банковское право

группа
Частный капитал

Профайл компании

×

, приводит пример из собственного опыта. Они с командой несколько лет назад помогали доверителю (миноритарному участнику в российском ООО) противостоять мажоритарию, которым выступал иностранец — гендиректор этого общества. В пылу эмоций бизнесмен из РФ хотел добиться выдворения зарубежного партнера из страны. Но команда смогла показать клиенту, что у него совсем другая стратегическая цель, обращает внимание Бабичев: «Надо было добиться, чтобы зарубежный оппонент выкупил долю нашего клиента в фирме по рыночной цене». Далее юристы инициировали запрос информации о финансовых и правовых аспектах работы ООО на фирменном бланке юрфирмы. Вскоре после этого мажоритарий-иностранец предложил выкупить долю миноритария. Таким образом, доверитель добился желаемого результата всего за несколько месяцев вместо многолетнего судебного разбирательства, отмечает Бабичев.

Вообще, в идеале корпоративный конфликт надо заканчивать заключением комплексного мирового соглашения, в котором прописываются новые условия совместной деятельности партнеров либо условия выхода кого-то из бизнеса, подытоживает Георгий Белоусов, юрист Арбитражной практики юридической фирмы VEGAS LEX

VEGAS LEX

Федеральный рейтинг.

группа
ГЧП/Инфраструктурные проекты

группа
Недвижимость, земля, строительство

группа
Природные ресурсы/Энергетика

группа
Транспортное право

группа
Экологическое право

группа
Антимонопольное право (включая споры)

группа
Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры - high market)

группа
Банкротство (споры high market)

группа
Комплаенс

группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market)

группа
Налоговое консультирование и споры (Налоговое консультирование)

группа
Разрешение споров в судах общей юрисдикции

группа
Санкционное право

группа
Страховое право

Профайл компании

×

Разработку и подписание такого документа должна сопровождать команда экспертов, которую собирают юристы, говорит партнер юрфирмы Косенков и Суворов

Косенков и Суворов

Федеральный рейтинг.

группа
Цифровая экономика

группа
Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры - mid market)

группа
Интеллектуальная собственность (Защита прав и судебные споры)

группа
Разрешение споров в судах общей юрисдикции

группа
Ритейл, FMCG, общественное питание

группа
Интеллектуальная собственность (Консалтинг)

группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market)

Профайл компании

×

Екатерина Знаменская: «Обычно они подбирают нужных специалистов, куда входят эксперты в узких областях по предмету спора». 

Когда суд поможет решить корпоративный конфликт

Нередко обсуждаемые конфликты все же доходят до суда. По словам Панченкова, происходит это обычно в нескольких случаях. Во-первых, когда исчерпаны мирные способы урегулирования спора, а конфликт продолжается. Во-вторых, если надо получить обеспечительные меры. В-третьих, когда нужно продемонстрировать серьезность намерений оппоненту, получив дополнительный рычаг в переговорном процессе. 

Быстро разрешить корпоративные разногласия в судебном порядке сложно. Теоретически этого можно достичь через иск об исключении конфликтующего участника из общества, рассуждает Георгий Белоусов. Только зачастую стороны конфликта не понимают всей серьезности подхода, который необходим для подготовки заявления с таким требованием, подчеркивает Бабичев: «Практика по этому виду споров знает единицы успешных кейсов». 

Правда, в текущем году экономколлегия стала развивать позицию, позволяющую исключать участника ООО, даже если идет корпоративный конфликт. Так, в определении по делу компании «Регионотходы» (дело № А40-260466/2021) Верховный суд указал: соучредители фирмы обязаны действовать в ее интересах, стремиться достичь общей цели. Если один из них систематически нарушает эту обязанность и вредит компании, то его можно выгнать из бизнеса. Продолжили развивать этот подход судьи ВС и в деле № А08-11902/2021, отметив, что даже при корпоративном конфликте позволительно добиваться исключения из общества участника, который выводит активы из ООО. Партнер юрфирмы Инфралекс

Инфралекс

Федеральный рейтинг.

группа
Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры - mid market)

группа
Банкротство (реструктуризация и консалтинг)

группа
Банкротство (споры high market)

группа
ГЧП/Инфраструктурные проекты

группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market)

группа
Антимонопольное право (включая споры)

группа
Налоговое консультирование и споры (Налоговые споры)

группа
Недвижимость, земля, строительство

группа
Семейное и наследственное право

группа
Цифровая экономика

группа
Налоговое консультирование и споры (Налоговое консультирование)

группа
Санкционное право

группа
Уголовное право

Профайл компании

×

Станислав Петров верит, что такая практика позволяет эффективно разрешать корпоративные конфликты, когда недобросовестный оппонент мешает нормальной работе предприятия.

В обсуждаемых ситуациях надо уметь выбирать правильный способ защиты. Суды неоднократно подчеркивали, что нельзя вместо корпоративных способов пытаться разрешить возникший конфликт другими инструментами, например общегражданскими или «отраслевыми», обращает внимание Мингалеев. Так, ВС запретил использовать субсидиарку как оружие в корпоративном споре и не позволил оспаривать платежи оппонента, сделанные от имени фирмы и в ее интересах.

Аквариум-сессия «Как не допустить корпоративного конфликта» 

На конференции Право.ru «Корпоративное право и корпоративное управление — 2023» консультанты из ведущих российских юрфирм и инхаусы крупных компаний подискутируют о том, как выстроить работу бизнеса так, чтобы не пришлось ни с кем ссориться. 

Среди участников мероприятия: Григорий Гаджиев, партнер Orion Partners

Orion Partners

Федеральный рейтинг.

группа
Международные судебные разбирательства

группа
Международный арбитраж

группа
Финансовое/Банковское право

группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market)

группа
Частный капитал

×

; Вачакан Кацалов, директор корпоративного департамента «Черкизово»; Элина Михайлова, руководитель управления правового обеспечения корпоративных отношений в «Русагро»; Галина Кривоногова, главный специалист группы по сопровождению сделок и интеграции «Росатом Оверсиз»; Алена Бачинская, партнер S&K Вертикаль

S&K Вертикаль

Федеральный рейтинг.

группа
Банкротство (споры mid market)

группа
Частный капитал

группа
Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры - high market)

группа
Разрешение споров в судах общей юрисдикции

группа
Семейное и наследственное право

группа
Трудовое и миграционное право (включая споры)

1место
По выручке на юриста

18-20место
По количеству юристов

3место
По выручке

Профайл компании

×

Подробную программу всей конференции читайте по ссылке.

Что нельзя делать при конфликте в компании 

Во-первых, не стоит игнорировать корпоративный конфликт и оттягивать его разрешение. Напряженность в деловых отношениях нередко вредит деловой репутации компании и рушит взаимоотношения с контрагентами, предупреждает Петров. Во-вторых, предпринимателю надо обладать таким качеством, как договороспособность. Об этом говорит Знаменская. Неготовность выслушать чужую точку зрения и вести переговоры сильно усугубляет корпоративный конфликт, соглашается с коллегой Юров.

Нередко конфликт возникает просто из различного подхода бизнесменов к одним и тем же вопросам. Эти риски вполне можно устранить, четко обговорив и определив порядок действий для подобных вопросов.

Денис Юров

В-третьих, если собрались наконец решать проблему, то подойдите вдумчиво к разработке пошаговой стратегии действий. Импульсивные и непродуманные шаги иногда заводят ситуацию в такой тупик, что из него будет сложно выбраться, отмечает Юров. Нельзя делать «хотя бы что-то», чтобы только ответить оппоненту, говорит Панченков. По его мнению, не следует суетиться и сразу палить из всех орудий, демонстрируя воинственный настрой и готовность к любым способам противостояния. Такая тактика в большинстве случаев приводит самую активную сторону к угрозе поражения, делится наблюдениями Мельников. 

Корпоративный конфликт может оказаться затяжным, и нужно иметь средства в запасе. Надо очень четко просчитывать последствия каждого шага, потому что в игру с обвинениями в нарушении корпоративных обязательств можно играть всем сторонам спора, не только вам. А еще всегда важно оставлять окно для договоренностей и даже в острой стадии конфликта вести себя прилично и корректно.

Антон Панченков