Контрсанкционный комплаенс: как не запутаться в регулировании и сохранить активы
Иллюстрация: recraft.ai
С 2022 года формируется массив контрсанкционного регулирования, которое затрагивает разные аспекты деятельности компаний: от валютных переводов до продажи долей. При этом разобраться в десятках законов и указов сложно, а за нарушения можно расплатиться не только потерей имущества, но и иногда даже уголовной ответственностью. Чтобы этого избежать, эксперты советуют бизнесу выстроить комплаенс-системы, в рамках которых юристы будут объяснять правила игры, а комплаенс-специалисты проверять организационные процессы на соответствие требованиям текущего законодательства.
Сложности контрсакционного регулирования
Как только европейские страны начали вводить ограничения против России, власти за короткие сроки сформировали огромный массив контрсанкционного регулирования. Это привело к тому, что вместо одного универсального акта нормативная база складывается из множества документов, объясняет старший юрист Nektorov, Saveliev & Partners (NSP)
Nektorov, Saveliev & Partners (NSP)
Федеральный рейтинг.
группа
Морское право
группа
Недвижимость, земля, строительство (mid market)
группа
Рынки капиталов
группа
Банкротство (споры mid market)
группа
Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры)
группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market)
группа
Международные судебные разбирательства
группа
Международный арбитраж
группа
Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market)
группа
Природные ресурсы
группа
Санкционное право
группа
Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market)
группа
Банкротство (реструктуризация и консультирование)
группа
Разрешение споров в судах общей юрисдикции
группа
Частный капитал
23место
По выручке
×
Булат Халилов. Сегодня действует несколько федеральных законов, десятки указов президента, сотни подзаконных нормативных правовых актов, а еще столько же официальных разъяснений к ним. Например, трансграничные переводы и платежи регулируют восемь федеральных законов, три постановления правительства, четыре указа президента и 24 акта Центрального банка.
Основные акты контрсанкционного регулирования
- Распоряжение Правительства РФ от 05.03.2022 N 430-р: устанавливает перечень недружественных стран, к которым применяется многие контрмеры.
- Указы Президента № 79, № 81 и № 95: устанавливают ограничения в части валютных операций, выдачи кредитов и займов, а также операций с ценными бумагами и финансовыми инструментами;
- Указ Президента № 254: устанавливает порядок выплаты прибыли иностранным участникам компаний;
- Указы Президента № 618 и № 737: устанавливают ограничения на сделки с долями и акциями компаний.
Ответственность за нарушения контрсанкционного регулирования
Прямых норм, которые устанавливают ответственность за нарушение контрмер, нет. Лишь Указ Президента № 520 закрепляет, что сделки, совершенные в его нарушение, ничтожны. При этом суды на практике выработали собственные подходы, когда признают сделки недействительными, изымают активы в доход государства, а за нарушения валютного законодательства даже наказывают привлечением к административной или уголовной ответственности.
Признание сделки недействительной
Одним из самых известных разбирательств стало дело «Бауэр Технологий» (дело № А41-101031/2022). Иск подала сама компания, которая хотела оспорить продажу ремонтно-технической базы. В 2022 году генеральный директор фирмы продал предпринимателю недвижимость за 130 млн руб. В суде «Бауэр Технологии» заявили, что для сделки нужно было разрешение Правительственной комиссии согласно Указу № 81, потому что предприятие принадлежит немецкой компании. Но ни покупатель, ни продавец не получили его. Более того, деньги от продажи недвижимости перевели на обычный счет предприятия, а не счет типа «С». Это нарушает Указ № 95.
10-й ААС решил, что в таком случае сделка будет недействительной на основании ст. 168 ГК, так как нарушает требования закона или другого правового акта. При этом знание контрсанкционного регулирования презюмируется, потому что указы есть в открытом доступе. В итоге суд постановил вернуть деньги и недвижимость компании.
Контрсанкционное регулирование может быть применимо и в не самых очевидных ситуациях. Например, комплаенс актуален в том числе при заключении сделок между российскими юридическими лицами, потому что многие контрсанкционные нормы применяются как к лицам недружественных государств, так и к подконтрольным им российским обществам.
Better Chance
Федеральный рейтинг.
группа
ГЧП/Инфраструктурные проекты
группа
Земельное право
группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market)
группа
Морское право
группа
Недвижимость, земля, строительство (high market)
группа
Природные ресурсы
группа
Транспортное право
группа
Финансовое/Банковское право
группа
Антимонопольное право
группа
Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market)
группа
Интеллектуальная собственность (консультирование)
группа
Международный арбитраж
группа
Санкционное право
группа
Цифровая экономика
3место
По выручке
6место
По выручке на юриста
10место
По количеству юристов
Профайл компании
×
В другом деле учредитель компании «Агростиль-2011» Игорь Батрак подарил свою долю в уставном капитале Александру Маковию (дело № А86-39/2023). Тот стал учредителем компании с 60% владением. На сделку обратил внимание прокурор Запорожской области. По его мнению, сторонам нужно было получить разрешение Правкомиссии, так как Батрак – гражданин Украины. Суд поддержал истца и указал, что продажа долей в уставном капитале между резидентом и нерезидентом из недружественного государства без согласия властей нарушает Указ № 81 и Указ № 618. АС Запорожской области признал договор дарения недействительным, а Маковия обязал вернуть Батраку 60% доли в «Агростиль-2011».
Правда, судебная практика пока оставляет отрытым вопрос, это оспоримые или ничтожные сделки, обращает внимание Халилов. По прогнозам партнера ЛГС Юридические Услуги
ЛГС Юридические Услуги
Федеральный рейтинг.
группа
ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование)
группа
Природные ресурсы
группа
Санкционное право
группа
Транспортное право
группа
Финансовое/Банковское право
группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market)
Профайл компании
×
Елены Степаненко, рынок ждет в будущем оспаривания сделок M&A, совершенных на уровне зарубежных холдингов.
Изъятие активов в доход государства
Суды применяют эту меру ответственности, если сделка противоречит публичным и национальным интересам и есть явный обход контрсанкций, говорит Евгений Коновалов, руководитель практики финансового права и рынков капитала коллегии адвокатов Delcredere
Delcredere
Федеральный рейтинг.
группа
Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market)
группа
Разрешение споров в судах общей юрисдикции
группа
Санкционное право
группа
Антимонопольное право
группа
Интеллектуальная собственность (консультирование)
группа
Банкротство (реструктуризация и консультирование)
группа
Банкротство (споры high market)
группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market)
группа
Финансовое/Банковское право
группа
Частный капитал
Профайл компании
×
.
Один из таких примеров – дело компании «Торг» (№ А41-6043/2024). Это российская «дочка» IKEA, которая в 2020 году получила от еще одной компании группы, ирландской Fami Limited, заем на 9,6 млрд руб. В 2022 году «Торг» продал третьей фирме, «Маркет.Трейд», товары на почти 13 млрд руб., а оплату за поставку попросил перевести на счет Fami Limited в Австрии. Эту операцию увидела налоговая, заподозрила IKEA в обходе контрсанкционных указов президента и подала иск в суд.
АС Московской области решил, что, проводя оплату через третье лицо, компании намеренно обходили специальные экономические меры. Суд выяснил, что в 2022 году «Торг» и Fami Limited договорились об отсрочке платежа по долгу. Одновременно ирландская компания получила право требовать любые поступления по договору поставки между российским подразделением IKEA и «Маркет.Трейд». А уже в 2023 году Fami Limited погасила изначальный долг «Торга».
Суд расценил это как вывод денег в недружественное государство в обход Указа № 95: стороны не зачислили деньги на спецсчет и не получили разрешение Правкомиссии. Это противоречит публичному порядку и национальным интересам. На основании этого заключения АС Московской области признал перевод почти 13 млрд руб. в пользу Fami Limited недействительной сделкой, а деньги взыскал в пользу государства.
Судебная практика по применению контрсанкционных мер не стоит на месте, поэтому мониторинг позиций судов должен стать составной частью контрсанкционного комплаенса.
ЛГС Юридические Услуги
Федеральный рейтинг.
группа
ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование)
группа
Природные ресурсы
группа
Санкционное право
группа
Транспортное право
группа
Финансовое/Банковское право
группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market)
Профайл компании
×
Генпрокуратура обратила внимание и на новую схему обхода контрсанкционного регулирование – дробление выплат. Ведомство подало иск к бывшим владельцам активов Raven Russia Игорю Богородову и Ярославу Шувалову (дело № А40-75763/2025). Кроме них соответчиками значатся еще восемь российских подразделений компании. Надзорный орган просит признать недействительными сделки по кредитным соглашениям. По мнению заявителя, российские структуры Raven Russia перевели 6,1 млрд руб. резидентам недружественных государств сразу в иностранные банки, а не на спецсчета. Чтобы обойти это правило, выплаты по кредитам и дивиденды дробили на части: по 10 млн руб. Указ № 95 распространяет свое действие на операции, которые превышают эту сумму за месяц.
В подобной практике заподозрили еще американскую Universal Company 2000 и акционера группы «Главпродукт» Леонида Смирнова (дело № А40-48721/2025). Якобы Смирнов и подконтрольные ему иностранные компании вывели в другие страны финансовые активы «Главпродукта» на сумму 1,38 млрд руб. Чтобы обойти контрсанкционное регулирование, выплаты тоже дробили по 10 млн руб.
В этих двух делах Генпрокуратура просит взыскать сумму выведенных средств в пользу государства. Так как получить деньги с иностранных счетов тяжело, суд по просьбе ведомства арестовал активы ответчиков: все движимое и недвижимое имущество, доли и акции в компаниях.
Уголовная и административная ответственность
Указы № 79 и № 81 считаются частью валютного регулирования, поэтому за их нарушение есть ответственность по ст. 15.25 КоАП или ст. 193.1 УК, обращает внимание юрист практики комплаенса и санкционного права BGP Litigation
BGP Litigation
Федеральный рейтинг.
группа
АПК и сельское хозяйство
группа
Арбитражное судопроизводство (корпоративные споры)
группа
Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market)
группа
Банкротство (споры high market)
группа
ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование)
группа
ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право)
группа
Интеллектуальная собственность (консультирование)
группа
Комплаенс
группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market)
группа
Международные судебные разбирательства
группа
Морское право
группа
Налоговое консультирование и споры (консультирование: mid market)
группа
Недвижимость, земля, строительство (споры)
группа
Санкционное право
группа
Семейное и наследственное право
группа
Транспортное право
группа
Трудовое и миграционное право
группа
Антимонопольное право
группа
Банкротство (реструктуризация и консультирование)
группа
Защита персональных данных
группа
Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры)
группа
Международный арбитраж
группа
Налоговое консультирование и споры (споры)
группа
Недвижимость, земля, строительство (mid market)
группа
Природные ресурсы
группа
Разрешение споров в судах общей юрисдикции
группа
Ритейл, FMCG, общественное питание
группа
ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии)
группа
Уголовное право
группа
Фармацевтика и здравоохранение (медицина и здравоохранение)
группа
Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика)
группа
Цифровая экономика
группа
Частный капитал
группа
Энергетика
группа
Интеллектуальная собственность (регистрация)
2место
По количеству юристов
4место
По выручке
14место
По выручке на юриста
Профайл компании
×
Ксения Мудрик. За перевод валюты иностранцу с использованием подложных документов грозит до десяти лет лишения свободы.
Общей нормы об ответственности за несоблюдение контрсанкций нет, но в ряде случаев предусмотрена «специальная» ответственность.
BGP Litigation
Федеральный рейтинг.
группа
АПК и сельское хозяйство
группа
Арбитражное судопроизводство (корпоративные споры)
группа
Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market)
группа
Банкротство (споры high market)
группа
ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование)
группа
ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право)
группа
Интеллектуальная собственность (консультирование)
группа
Комплаенс
группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market)
группа
Международные судебные разбирательства
группа
Морское право
группа
Налоговое консультирование и споры (консультирование: mid market)
группа
Недвижимость, земля, строительство (споры)
группа
Санкционное право
группа
Семейное и наследственное право
группа
Транспортное право
группа
Трудовое и миграционное право
группа
Антимонопольное право
группа
Банкротство (реструктуризация и консультирование)
группа
Защита персональных данных
группа
Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры)
группа
Международный арбитраж
группа
Налоговое консультирование и споры (споры)
группа
Недвижимость, земля, строительство (mid market)
группа
Природные ресурсы
группа
Разрешение споров в судах общей юрисдикции
группа
Ритейл, FMCG, общественное питание
группа
ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии)
группа
Уголовное право
группа
Фармацевтика и здравоохранение (медицина и здравоохранение)
группа
Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика)
группа
Цифровая экономика
группа
Частный капитал
группа
Энергетика
группа
Интеллектуальная собственность (регистрация)
2место
По количеству юристов
4место
По выручке
14место
По выручке на юриста
Профайл компании
×
В свою очередь банки и профессиональные участники рынка ценных бумаг подпадают под регулирование ФЗ «О ценных бумагах» и ФЗ «О Центральном банке», поэтому одна из санкций – аннулирование лицензии. Так, в апреле ЦБ подобным способом наказал инвестиционную компанию «Питер Траст»: якобы брокер нарушал положения Указа № 95 и ряд других законов.
Еще два года назад Минфин предложил добавить в КоАП новую статью — «Несоблюдение мер, направленных на обеспечение финансовой стабильности РФ» (законопроект № 136901). За ее нарушение планировали установить штрафы в размере от 20 до 40% от суммы сделки. В документе отдельно предусмотрели санкции для безвозмездных сделок: для граждан от 4000 до 5000 руб., для должностных лиц — от 40 000 до 50 000 руб., а для юрлиц — от 800 000 до 1 млн руб. Законопроект сейчас находится на стадии оценки регулирующего воздействия, его еще даже не рассмотрело Правительство.
Как снизить риск нарушения контрсанкционных мер?
Контрсанкционные нормы точно должны учитывать компании, которые ведут внешнеторговую деятельность, занимаются экспортом и работают с большим числом зарубежных контрагентов. Фирмы с иностранным участием тоже под пристальным контролем: к ним относятся «дочки» иностранных организаций и российский бизнес, структурированный через офшоры в недружественных юрисдикциях, поясняет Мудрик. С учетом всех рисков юристы рекомендуют крупному бизнесу выстраивать эффективный контрсанкционный комплаенс. При нестандартных или редких для компании операциях необходимо обращаться к сторонним специалистам, считает Халилов.
Весь коллектив компании должен осознавать необходимость соблюдения контрсанкций. Юристы будут объяснять правила игры, а комплаенс-команда проверять бизнес-процессы на соответствие требованиям текущего законодательства в этой сфере.
Delcredere
Федеральный рейтинг.
группа
Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market)
группа
Разрешение споров в судах общей юрисдикции
группа
Санкционное право
группа
Антимонопольное право
группа
Интеллектуальная собственность (консультирование)
группа
Банкротство (реструктуризация и консультирование)
группа
Банкротство (споры high market)
группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market)
группа
Финансовое/Банковское право
группа
Частный капитал
Профайл компании
×
Еще с сайта:
Оставьте комментарий к этой записи ↓
