Бизнес в Верховном суде: главное за июль

Иллюстрация: Midjourney.com

Экономколлегия объяснила, что участник материнской компании вправе получать информацию об учреждении «дочки». Это считается сведениями об инвестициях головной фирмы, а не о деятельности нового предприятия. Еще коллегия разобралась с расчетом упущенной выгоды — в него не нужно включать НДС. Гражданская коллегия рассмотрела интересное дело о бездоговорном подряде. ВС пришел к выводу, что если оплаты провели несколько раз, это исключают ошибку в перечислении денег, а выполнение работ можно подтвердить судебной экспертизой.

Экономическая коллегия: преимущественное право, упущенная выгода и индексация просуженного долга1
Положения устава не могут противоречить ГК

В 2015 году Павел Шехов открыл бизнес. В новой компании «Топ авиа стандарт» он был и единственным учредителем, и генеральным директором. Через четыре года Шехов развелся с женой Татьяной. Советский районный суд Красноярска разделил основанную в браке компанию пополам (дело № 2-49/2021).

Вскоре Шехова захотела продать принадлежащую ей часть бизнеса и направила бывшему супругу нотариальную оферту о продаже всей доли за 22,3 млн руб. Шехов согласился с ценой, но решил выкупить только 0,1% доли за 44 600 руб. Уведомив экс-супругу о частичном акцепте, он перевел на ее счет деньги и предложил заключить сделку у нотариуса. Шехова в назначенное время оформлять договор не пришла, из-за чего супруг обратился в суд.

В исковом заявлении Шехов просил признать договор купли-продажи 0,1% доли в обществе заключенным: он частично акцептовал оферту, оплатил стоимость купленной части, а экс-супруга необоснованно уклоняется от оформления сделки. Шехова не согласилась с требованием и подала встречный иск с просьбой признать договор незаключенным. Она настаивала: принять часть оферты нельзя.

Суды трех инстанций поддержали доводы Шехова. Изучив обстоятельства дела и устав компании, они пришли к выводу о его праве купить часть доли. Устав компании предусматривает возможность выкупа только части предложенной доли, что и сделал супруг.

В жалобе в Верховный суд Шехова заявила о невозможности частичного акцепта и ошибочном применении судами норм закона и устава. Тройка судей под председательством Владимира Попова согласилась с доводами заявительницы и направила спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Экономколлегия подчеркнула: акцепт должен прямо выражать согласие на заключение договора на предложенных условиях. Ответ на оферту, который содержит иные условия, считается новой офертой. Шехов направил предложение, которое экс-супруга не приняла. Положение устава, разрешающее покупку части доли, нельзя трактовать без учета закона и интересов заявителя.

ВС дополнительно обратил внимание судов на положения об оферте и акцепте, напомнив их значение, говорит Анастасия Щитова, старший юристSkif Consulting

Skif Consulting

Федеральный рейтинг.

группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market)

группа
ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии)

группа
Трудовое и миграционное право

группа
Частный капитал

×

Разрешение вопроса о соотношении устава и норм ГК об акцепте регулярно вызывает сложности у судов, рассказывает Арсений Соловьев, юрист практики строительства и недвижимости Versus.legal

Versus.legal

Федеральный рейтинг.

группа
ГЧП/Инфраструктурные проекты

группа
Интеллектуальная собственность (регистрация)

группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market)

группа
Цифровая экономика

группа
ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право)

группа
Интеллектуальная собственность (консультирование)

группа
Недвижимость, земля, строительство (консультирование)

группа
Семейное и наследственное право

группа
Финансовое/Банковское право

группа
Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market)

группа
Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры)

группа
Разрешение споров в судах общей юрисдикции

группа
Ритейл, FMCG, общественное питание

группа
Экологическое право

группа
Банкротство (споры mid market)

группа
Налоговое консультирование и споры (консультирование)

группа
ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии)

9место
По количеству юристов

29место
По выручке на юриста

32место
По выручке

Профайл компании

×

И недобросовестные покупатели могут использовать это разночтение для захвата корпоративного контроля при покупке доли.

Дело № А45-7166/2023

2Участник фирмы вправе знать о регистрации дочерних компаний

Фирма «ВСМ» учредила «ВСМ Октябрь». Участник материнской компании попросил предоставить ему протокол общего собрания и копии документов «дочки», но получил отказ. Суды трех инстанций также не нашли оснований для удовлетворения требований учредителя: у участника нет права на доступ к документам подконтрольной фирмы. Копии запрошенных бумаг не относятся к деятельности материнской компании, обязанности по их хранению и предоставлению в законе не предусмотрены.

Экономколлегия отменила решения нижестоящих судов и заметила, что истец запросил документы об инвестициях основной компании, а не о хозяйственной деятельности дочерней (договоры с контрагентами, первичные документы, отчетность). Такие документы нужно предоставить. Кроме того, участник обосновал свою цель — он хочет узнать, насколько целесообразно было создавать дочернее предприятие.

ВС подтвердил, что указание лишь на формальные основания при разрешении корпоративных вопросов недопустимо. Судам необходимо давать оценку взаимоотношению основной и дочерней компаний, учитывать детали и характер запрашиваемой истцом информации.

Сергей Сорокин, партнер Юков и Партнеры

Юков и Партнеры

Федеральный рейтинг.

группа
Разрешение споров в судах общей юрисдикции

группа
Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market)

группа
Банкротство (споры high market)

группа
Налоговое консультирование и споры (споры)

группа
Уголовное право

группа
ГЧП/Инфраструктурные проекты

группа
Недвижимость, земля, строительство (консультирование)

группа
Налоговое консультирование и споры (консультирование)

4место
По количеству юристов

18место
По выручке

26место
По выручке на юриста

Профайл компании

×

Определение экономколлегии продолжает развитие судебной практики о предоставлении информации, считает Сергей Сорокин, партнер Юков и Партнеры

Юков и Партнеры

Федеральный рейтинг.

группа
Разрешение споров в судах общей юрисдикции

группа
Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market)

группа
Банкротство (споры high market)

группа
Налоговое консультирование и споры (споры)

группа
Уголовное право

группа
ГЧП/Инфраструктурные проекты

группа
Недвижимость, земля, строительство (консультирование)

группа
Налоговое консультирование и споры (консультирование)

4место
По количеству юристов

18место
По выручке

26место
По выручке на юриста

Профайл компании

×

Позиция ВС способствует уточнению спорных вопросов и защите прав участников корпорации

Дело № А11-11750/2022

3
При привлечении к ответственности важно изучить все обстоятельства дела

«Бизнес-центр на Русаковской» и «Корпоративный центр Икс 5» в судах трех инстанций проиграли дела об оспаривании штрафов за нарушение правил землепользования в Москве (ч. 1.2 ст. 6.7 КоАП Москвы). Суды согласились с контролирующим органом и подтвердили, что компании нарушили условия пользования арендованной у города землей: вместо эксплуатации существующих зданий они возвели на участках самовольные пристройки. Возражения компаний, что пристройки соорудили прежние владельцы зданий, остались без внимания. В обоих делах к ответственности привлекли текущего пользователя земельного участка, который не участвовал в создании спорной пристройки. 

Эта практика не новая, суды давно исходят из того, что субъектом правонарушений считается фактический пользователь объекта, нарушающего градостроительные правила, говорит Виктория Бразевич, юрист Land Law Firm

Land Law Firm

Федеральный рейтинг.

группа
Недвижимость, земля, строительство (споры)

группа
Разрешение споров в судах общей юрисдикции

группа
Ритейл, FMCG, общественное питание

группа
Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market)

группа
Недвижимость, земля, строительство (консультирование)

Профайл компании

×

Но ВС решил иначе. Суд учел, что в деле № А40-63720/2022 есть вступившее в силу решение суда, подтверждающее, что пристройка возведена без нарушения строительных норм, а в деле № А40-285739/2021 — разрешительная и проектная документация и акт ввода в эксплуатацию реконструированного объекта.

Новые решения ВС, вероятно, приведут к более тщательной проверке судами доводов, подтверждающих отсутствие нарушений. Такой анализ позволит сузить широкую трактовку субъекта правонарушения и избежать судебных ошибок. 

Виктория Бразевич, юрист Land Law Firm

Land Law Firm

Федеральный рейтинг.

группа
Недвижимость, земля, строительство (споры)

группа
Разрешение споров в судах общей юрисдикции

группа
Ритейл, FMCG, общественное питание

группа
Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market)

группа
Недвижимость, земля, строительство (консультирование)

Профайл компании

×

Дела № А40-63720/2022, № А40-285739/2021

4
Лизинговые платежи и НДС нельзя включать в состав упущенной выгоды

В результате ДТП лизинговый автокран компании «Норд-Логистик» вышел из строя: в припаркованную технику врезалась машина «Спецпрофальянса». Компания выставила виновнику аварии требования об оплате 5,95 млн руб. убытков — это лизинговые платежи и недополученная выручка за период ремонта. 

АСГМ отклонил иск компании: контрагенты «Норд-Логистик» не применяли к нему штрафные санкции, а сама компания не пыталась минимизировать убытки, хотя могла оказывать услуги и другими машинами, так как у компании в парке есть 22 аналогичных крана.

В апелляцию истец представил новый расчет убытков, уменьшив его на сумму предполагаемых расходов. Теперь он просил взыскать с виновника ДТП 1,46 млн руб. В расчете по-прежнему учитывались лизинговые платежи и недополученная выручка за период ремонта. Суд согласился с расчетом истца и удовлетворил его требования. Суд округа поддержал апелляцию.

Верховный суд отменил решения и направил дело на новое рассмотрение. Экономколлегия указала, что обязанность истца вносить лизинговые платежи не зависит от нарушений ответчика. Поэтому виновное в ДТП лицо не должно возмещать затраты потерпевшего на них.

Также «Норд-Логистик» не обосновал расчет машино-часов, не раскрыл всю структуру себестоимости и ошибочно включил в расчет упущенной выгоды НДС — это косвенный налог, который взимается при реализации товара и уплачивается покупателем (заказчиком). Включение его в состав упущенной выгоды исполнителя не обосновано.

ВС в этом споре пришел к нескольким важным выводам о составе упущенной выгоды, отмечает Александра Кузнецова, юрист Адвокатское бюро Nordic Star

Адвокатское бюро Nordic Star

Федеральный рейтинг.

группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market)

группа
Семейное и наследственное право

группа
ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии)

группа
Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры)

группа
Интеллектуальная собственность (консультирование)

группа
Международный арбитраж

группа
Санкционное право

Профайл компании

×

Выводы судебной коллегии сформируют более строгий подход к расчету упущенной выгоды: связь между причинением вреда и убытками не должна быть косвенной, а размер убытков нужно определять исходя из условий оборота.

Александра Кузнецова, юрист Адвокатское бюро Nordic Star

Адвокатское бюро Nordic Star

Федеральный рейтинг.

группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market)

группа
Семейное и наследственное право

группа
ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии)

группа
Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры)

группа
Интеллектуальная собственность (консультирование)

группа
Международный арбитраж

группа
Санкционное право

Профайл компании

×

Подробнее об этом деле рассказали в материале «ВС объяснил, как посчитать упущенную выгоду».

Дело № А40-221261/2022

5Право на индексацию истекает через год после исполнения судебного акта

В 2010 году «Пермская энергосбытовая компания» взыскала с «Добрянских городских коммунальных электрических сетей» 1,9 млн руб. задолженности и 32 000 руб. расходов на уплату госпошлины. Решение устояло в вышестоящих судах. Ответчик выплатил долг спустя восемь месяцев, в мае 2011 года (дело №А50-10315/2010).

Через 11 лет истец попросил проиндексировать присужденную сумму на 151 000 руб. Заявитель посчитал, что ответчик должен компенсировать инфляцию за восемь месяцев просрочки. «Энерго-Альянс» (новое название «Добрянских городских коммунальных электрических сетей») возражал: истец пропустил предусмотренный законом срок исковой давности. 

Суд первой инстанции удовлетворил заявление и увеличил долг на 151 000 руб. В обоснование своего решения суд указал, что срок исковой давности к вопросу индексации применить нельзя. Помимо ст. 183 АПК, первая инстанция сослалась на Постановление Конституционного суда от 22.07.2021 № 40-П, которое активизировало «спящую» до этого норму об индексации. Апелляция и кассация поддержали эту позицию. 

Верховный суд принял жалобу ответчика и направил запрос в КС для нового разъяснения. Через шесть месяцев Конституционный суд принял постановление № 31-П, в котором признал, что произвольное толкование неустановленного срока ущемляет права сторон. Этот пробел нужно устранить федеральному законодателю, посчитал КС. Впредь до внесения изменений взыскатель или должник вправе обратиться с заявлением об индексации в срок, не превышающий одного года со дня исполнения акта.

Продолжая логику КС, Верховный суд отменил принятые решения и отказал заявителю в индексации. Экономколлегия отметила, что спустя указанное время право на индексацию утрачивается безвозвратно, если нет уважительных причин, наличие которых истец не доказал.

Дело № А50-10315/2010

Гражданская коллегия: подряд без договора 
Если работы оплатили несколько раз — отношения были

Компания «Энергия» оплатила 23 счета, выставленных индивидуальным предпринимателем Алексеем Мокиевецом, на сумму 3,9 млн руб. Платежные поручения датировались 2018–2019 годами. Через два года ИП прекратил свою деятельность.

В 2022 году компания потребовала взыскать с Мокиевица уплаченную сумму как неосновательное обогащение. По мнению истца, предприниматель не выполнил обещанные работы. Стороны не смогли заключить договор и согласовать условия работ, а следовательно, уплаченный аванс подлежит возврату.

Ответчик пояснил, что заключил с компанией «Энергия» договор на ремонт кабельных линий. По просьбе заказчика, пока проект договора согласовывался, предприниматель приступил к работе. По мере выполнения работ он выставлял счета, которые компания оплачивала в полном объеме. Акты выполненных работ предприниматель передавал представителю компании. Потом платежи прекратились.

Суд первой инстанции отказал истцу в удовлетворении требований со ссылкой на истечение исковой давности. Апелляция и кассация не согласились с таким выводом: за несколько месяцев до окончания срока давности компания направила претензию. Суды установили, что стороны действительно не заключили договор, не определили объем работ, не согласовали порядок их приемки и оплаты. В деле нет доказательств, что предприниматель выполнил работы, а компания их приняла. Следовательно, перечисленные деньги будут неосновательным обогащением ответчика, которое подлежит возврату.

Верховный суд в определении отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение. Гражданская коллегия указала, что письменная форма договора необязательна. Компания оплатила 23 счета — это исключает ошибку и говорит о намеренном перечислении денег. 

Подряд по общему правилу не предусматривает аванса. Таким образом, сама по себе выплата денег может свидетельствовать о выполнении работ. Более того, работы имеют выраженный физический характер и в случае спора можно без труда проверить, выполнялись ли они, судебной экспертизой.

Дело № 18-КГ24-72-К4