АС Московского округа отнес лизинг к кредитным отношениям

Иллюстрация: Право.ru/Петр Козлов

Спустя десять лет, после того как компания перестала платить по договору, лизингодатель решил расторгнуть соглашение в одностороннем порядке. А потом попытался изъять имущество. Первая инстанция и апелляция требование удовлетворили. Они сослались на нормы Гражданского кодекса об аренде: после аннулирования соглашения имущество нужно вернуть владельцу. Но АС Московского округа посчитал, что лизинг по своей природе ближе к заемным и кредитным отношениям, чем к арендным. Обсудили с юристами, что значит такой подход.

В 2007 году кипрская Leisler Holdings Limited и поставщик услуг логистики ООО «ГК «Д-Транс» заключили договор международного лизинга. По нему Leisler Holdings Limited купила у немецкого автоконцерна спецтехнику: 80 тягачей марки MAN, 40 тентовых полуприцепов и столько же рефрижераторов. А потом передала лизингополучателю. Стороны договорились, что платежи нужно вносить до 20-го числа каждого месяца. «ГК «Д-Транс» исправно платила до ноября 2010 года, но уже с декабря прекратила вносить деньги по договору. С учетом дополнительных соглашений последний платеж должен был произойти в сентябре 2014 года.

В 2020-м Leisler Holdings Limited обанкротилась. Его конкурсный управляющий 16 декабря 2021 года направил лизингополучателю уведомление о досрочном расторжении договора. Так как претензию оставили без удовлетворения, управляющий обратился в Арбитражный суд города Москвы (дело № А40-20242/2022). Он потребовал изъять у ООО «ГК «Д-Транс» технику, переданную в лизинг. 

Срок исковой давности: откуда считать

Ответчик был против. Он указал, что истец пропустил трехлетний срок исковой давности. С момента последнего запланированного платежа по договору до обращения в суд прошло семь лет.

Первая инстанция указала, что договор лизинга продолжал действовать до момента получения ответчиком уведомления о его расторжении. То есть с 16 декабря 2021 года у «ГК «Д-Транс» возникла обязанность вернуть технику, и с этого момента начал течь срок исковой давности. Еще АСГМ сослался на ст. 622 ГК («Возврат арендованного имущества арендодателю»). Норма гласит, что при прекращении договора арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил с учетом износа. А значит, оснований для удержания техники у ответчика нет. Поэтому суд удовлетворил иск, после апелляция с этим согласилась.

Тогда «ГК «Д-Транс» пожаловался в АС Московского округа. Председательствовал по делу судья Владимир Кобылянский. Кассация отметила, что если лизингополучатель исправно платит по договору лизинга, то вторая сторона никогда не получит имущество в свое владение. То есть право лизингодателя требовать возврата актива находится в прямой зависимости от состояния расчетов между ними. Исходя из этого, АС Московского округа сделал вывод, что в договоре лизинга обеспечительная собственность лизингодателя имеет явную акцессорную (дополнительную, приходящую) правовую природу по отношению к главному обязательству о возврате финансирования. Другими словами, требование о возврате предмета лизинга выступает дополнительным по отношению к требованию о взыскании лизинговых платежей. Исходя из этой логики срок давности истек еще в сентябре 2017 года. То есть спустя три года после даты, когда должен был быть внесен последний платеж (в сентябре 2014 года).

Скорее заем, чем аренда

В практике сейчас преобладает точка зрения, что по природе договор выкупного лизинга — это не «арендная», а «заемная» концепция. Это исключает возможность применения к правоотношениям параграфа 1 главы 34 ГК, посвященного общим положениям об аренде. Так как в отличие от аренды, где арендатор платит непосредственно за пользование объектом аренды, лизингополучатель платит не за пользование предметом лизинга, а за пользование средствами лизингодателя, которые тот потратил на покупку имущества.

«Образно выражаясь, в правоотношениях из договора лизинга отсутствует как таковая аренда вещи, а имеет место «аренда» предоставленного лизингодателем финансирования, то есть по своей правовой природе лизинговые отношения находятся ближе к заемным и кредитным отношениям, чем к арендным», — подчеркнул АС Московского округа.

По его мнению, судам в этом деле надлежало решить, какие права есть у лизингодателя, который пропустил срок исковой давности по всем требованиям к лизингополучателю: об оплате платежей и о возвращении техники. Суд округа сделал вывод, что если по всем требования лизингодателя истек срок давности, то у него нет права на односторонний отказ от договора и изъятие предмета лизинга. Поэтому отказ от договора в 2021 году не повлек для Leisler Holdings Limited никаких правовых последствий. На основании этого суд отменил акты нижестоящих инстанций и отказал кипрской компании в иске. 

Мнение юристов

АС Московского округа сделал важные выводы по давно обсуждаемым вопросам, говорит Лидия Солодовникова, руководитель практики разрешения судебных споров и банкротства KEPT

KEPT

Федеральный рейтинг.

группа
Налоговое консультирование и споры (Налоговое консультирование)

группа
Налоговое консультирование и споры (Налоговые споры)

группа
Банкротство (реструктуризация и консалтинг)

группа
ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование

группа
ГЧП/Инфраструктурные проекты

группа
Недвижимость, земля, строительство

группа
Природные ресурсы/Энергетика

группа
ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии)

группа
Трудовое и миграционное право (включая споры)

группа
Фармацевтика и здравоохранение

группа
Антимонопольное право (включая споры)

группа
Интеллектуальная собственность (Консалтинг)

группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market)

группа
Частный капитал

×

А именно указал, что лизинг — это обязательство по предоставлению финансирования с обеспечением в виде права собственности до уплаты лизингополучателем платежей. Действительно, главная цель для лизингодателя — получение «с процентами» своего финансирования, за счет которого приобретен предмет лизинга, продолжает Михаил Гусев, адвокат, руководитель практики разрешения споров АБ Инфралекс

Инфралекс

Федеральный рейтинг.

группа
Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры - mid market)

группа
Банкротство (реструктуризация и консалтинг)

группа
Банкротство (споры high market)

группа
ГЧП/Инфраструктурные проекты

группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market)

группа
Антимонопольное право (включая споры)

группа
Налоговое консультирование и споры (Налоговые споры)

группа
Недвижимость, земля, строительство

группа
Семейное и наследственное право

группа
Цифровая экономика

группа
Налоговое консультирование и споры (Налоговое консультирование)

группа
Санкционное право

группа
Уголовное право

Профайл компании

×

Сам предмет лизинга играет скорее вторичную роль для лизингодателя, поскольку в случае выкупного лизинга этот предмет все равно перейдет в собственность покупателя. При условии, что последний исполнил свои обязательства по договору.

Делая подобные выводы, квалификация правоотношений, сложившихся между сторонами, становится более понятной. К правоотношениям сторон не могут применяться нормы, регулирующие договор аренды, в связи с чем, в частности, неверно заявлять требование о возврате переданного по договору объекта аренды.

Лидия Солодовникова

Далее кассация указала, что обеспечительные обязательства производны по отношению к основным, поэтому при исчислении сроков давности нужно руководствоваться сроками по главному обязательству, заключила Солодовникова.

Представитель истца Александр Докучаев считает, что если подход АС Московского округа закрепится в практике, то лизинг станет лишь формой кредита с залогом со всеми вытекающими последствиями. В первую очередь, предметы лизинга станут включать в конкурсную массу банкротов-лизингополучателей как залоговое имущество, что уменьшит сумму, причитающуюся лизингодателям. Это увеличит риски и расходы лизинговых компаний, а это может привести к росту стоимости лизинга для партнеров.