ВС указал на неправомерность вменения обществу в обязанность проверять данные из ЕГРЮЛ о себе

Суд подчеркнул, что в случае сокращенного срока субъективной исковой давности иной подход серьезно умалял бы право на судебную защиту

По мнению одного из экспертов «АГ», Судебная коллегия правильно подтвердила, что наличие записи в реестре само по себе не свидетельствует об осведомленности истца о нарушении права. Другая отметила, что при решении вопроса с исчислением срока исковой давности (с учетом его сокращенного характера) в качестве ориентира должно выступать типичное поведение участников обществ.

Верховный Суд вынес Определение № 303-ЭС19-25156 по делу об оспаривании участником ООО сделки по дарению доли в нем другим участником общества третьему лицу.

ОАО «Тигильское промысловое хозяйство» является участником ООО «Иянин Кутх и Стальноголовый Лосось», владеющим 49% доли его уставного капитала. Остальная доля в этом обществе принадлежала физическим лицам: Александр Денис владел 42% доли, Иван Михнов и Игорь Броневич распоряжались по 3% уставного капитала ООО, оставшаяся доля ранее принадлежала ныне покойному Владимиру Броневичу.

В феврале 2018 г. состоялось внеочередное общее собрание общества, по его результатам генеральным директором ООО был избран Александр Турушев. 31 июля того же года Александр Денис передал Станиславу Жарихину 42% доли уставного капитала общества по договору дарения. 9 августа новый собственник уведомил общество о приобретении доли в нем по почте, уведомление поступило в общество 18 августа.

После получения извещения общество инициировало созыв внеочередного общего собрания по вопросу принятия в число его участников Станислава Жарихина, которое состоялось 22 октября. Согласно отчету об отслеживании почтового отправления «Тигильское промысловое хозяйство» получило уведомление 28 сентября.

Далее ОАО обратилось в арбитражный суд с иском к Александру Денису и Станиславу Жарихину о переводе на общество «Иянин Кутх и Стилхед» его доли уставного капитала в размере 42%, подаренной одним ответчиком другому.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска под предлогом отсутствия в уставе общества требования о необходимости получения согласия от иных участников общества в случае совершения одним из них сделки дарения доли третьему лицу. Арбитражный суд также признал несостоятельными доводы истца о притворности договора дарения. Кроме того, он счел обоснованным заявление ответчиков о пропуске истцом специального трехмесячного срока для предъявления требования о переводе доли на общество.

Определяя дату начала течения срока исковой давности, первая инстанция указала, что истец, периодически проверяя сведения в ЕГРЮЛ, должен был узнать о новом участнике общества из этого реестра 8 августа 2018 г., так как соответствующая запись в него была внесена 7 августа. Поскольку иск был отправлен по почте 12 ноября, то срок давности был пропущен истцом, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Впоследствии апелляция отменила решение первой инстанции и удовлетворила иск. Вторая инстанция сочла, что, исходя из условий устава ООО, для совершения договора дарения доли в его уставном капитале требовалось получить согласие других участников общества. Апелляционный суд также указал, что наличие записи в ЕГРЮЛ само по себе не свидетельствует об осведомленности истца о нарушении его права. Соответственно, с учетом неясности поведения Александра Дениса по распоряжению своей долей допущение разумности периодической проверки истцом сведений ЕГРЮЛ предполагает установление соответствующего периода систематической проверки раз в неделю. В связи с этим подача иска 12 ноября 2018 г. не выходит за пределы трех месяцев по истечении недели с даты размещения соответствующих сведений в реестре.

В дальнейшем окружной суд отменил постановление апелляции, оставив в силе решение первой инстанции. При этом кассация поддержала выводы второй инстанции о необходимости согласования отчуждения доли общества третьему лицу другими его участниками. Вместе с тем суд округа признал обоснованным вывод первой судебной инстанции о наличии оснований для отказа истцу в удовлетворении заявленных требований в связи с пропуском им срока исковой давности, о применении которой заявили ответчики. Таким образом, окружной суд указал на необходимость отсчета срока с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений об отчуждении доли.

В своей кассационной жалобе в Верховный Суд «Тигильское промысловое хозяйство» просило отменить постановление кассации и оставить в силе судебный акт второй инстанции.

После изучения материалов дела № А24-7412/2018 Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ напомнила, что Закон об ООО предусматривает сокращенный срок исковой давности в три месяца со дня, когда участник (участники) узнали или должны были узнать о нарушении. При этом такой срок применяется только по заявлению стороны в споре, которая несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении этого срока.

Верховный Суд отметил: все три судебные инстанции указали на недоказанность того, что истец узнал о заключении договора дарения 1 августа 2018 г. – об этом утверждали ответчики – или 28 сентября (согласно доводам истца). Вместе с тем, как пояснил ВС, суды первой и кассационной инстанций не учли, что у участников хозобщества, по общему правилу, отсутствует обязанность получать сведения из ЕГРЮЛ о своем собственном обществе. Вменение обществу «Тигильское промысловое хозяйство» в обязанность проверки с какой-либо периодичностью данных такого реестра было правомерно признано апелляцией не основанным на требованиях Закона об ООО и положениях ГК РФ. С учетом того что в рассматриваемом случае сокращенный срок субъективной исковой давности составляет всего лишь несколько месяцев, иной подход серьезно умалял бы право на судебную защиту.

«При таких обстоятельствах и в связи с тем, что ответчиками не приводилось иных доводов в обоснование сделанного заявления о применении срока исковой давности, у суда кассационной инстанции не имелось оснований для вывода о законности и обоснованности решения суда первой инстанции об отказе истцу в удовлетворении требований по основаниям пропуска истцом срока исковой давности и отмены судебного акта арбитражного апелляционного суда», – отметил Верховный Суд в своем определении, отменив постановление окружного суда и оставив в силе судебный акт апелляции.

Партнер юридической компании «Дювернуа Лигал» Александр Арбузов назвал логичными и закономерными выводы Судебной коллегии Верховного Суда. «Они находятся в русле сложившейся судебной практики, часть из которой приведена в самом определении. Мы несколько раз сталкивались с подобного рода случаями, когда сторона ответчика пыталась увязать применение срока давности с появлением той или иной информации в публичных (открытых) базах. Судебная коллегия правильно подтвердила, что наличие записи в реестре само по себе не свидетельствует об осведомленности истца о нарушении права. И это справедливо, так как обратный подход означал бы, что каждый обязан постоянно “мониторить” статус своих активов (условно говоря, “бдить”), и ничего хорошего, кроме нестабильности гражданского оборота и нервозности субъектов по поводу своей собственности, такое положение дел бы не дало», – полагает эксперт.

По его словам, относительно вывода о запрете дарения долей общества без согласия прочих его участников (когда такое согласие требуется по уставу) ВС РФ также следует законодательству и сложившейся практике.

Партнер юридической компании Law & Commerce Offer Виктория Соловьёва полагает, что подход, в соответствии которым на участников общества возлагалась бы обязанность постоянно проверять сведения о самом обществе, можно оценить как завышение стандарта требуемого поведения. «Маловероятно ожидать, что участники общества при обычных обстоятельствах хотя бы раз в неделю проверяют в ЕГРЮЛ информацию об обществе, в котором участвуют», – убеждена она.

По мнению эксперта, при решении вопроса с исчислением срока исковой давности (с учетом его сокращенного характера) в качестве ориентира должно выступать типичное поведение участников обществ. «Позицию Верховного Суда можно признать обоснованной, тем более что существует судебная практика по схожей категории дел, в которой суды привязывают исчисление срока исковой давности к минимальному осуществлению прав участника – участие в ежегодном собрании, а не к дате внесения изменений в ЕГРЮЛ», – резюмировала Виктория Соловьёва.

Зинаида Павлова