ВС: Противоправное поведение арендатора не может быть защищено исковой давностью

Суд указал, что если арендатор продолжает использовать помещения после направления арендодателем уведомления об одностороннем отказе от договора, арендные отношения возобновленными не считаются

По мнению одной из экспертов, ВС сделал два акцента, важных для практики разрешения споров, возникающих при расторжении договоров аренды. Другой критически оценил решение о пересмотре постановления кассационной инстанции. Третий полагает, что общий подход Суда к моменту, с которого следует рассчитывать срок исковой давности, соответствует природе арендных отношений. В то же время позиция о том, что в качестве отказа от возврата объекта аренды, с которого исчисляется срок давности, может быть признан отказ возвратить его «в ответ» на полученный иск арендатора, представляется спорной. Четвертый добавил, что не совсем ясна и позиция высшей инстанции относительно «пассивного» поведения арендодателя.

Верховный Суд опубликовал Определение от 14 июля 2020 г. № 306-ЭС19-24156, в котором подчеркнул, что после уведомления арендатора арендодателем об одностороннем отказе от договора аренды он не считается возобновленным, даже если арендодатель долгое время не предпринимал усилий для возврата переданного в аренду имущества.

Спор о праве на помещения в подземном переходе

ООО «Сагаис» с 1994 г. на основании договоров аренды, последний из которых от 1 апреля 2010 г. заключен с муниципальным казенным учреждением «Комитет земельных и имущественных отношений Исполнительного комитета муниципального образования города Казани» на срок до 31 марта 2015 г., являлось арендатором нежилых помещений в подземном переходе на площади Тукая в Казани, предоставленных для использования под торговлю.

Письмом от 1 апреля 2015 г. Комитет уведомил арендатора о прекращении с 1 мая 2015 г. договора аренды в соответствии с п. 2 ст. 610 ГК РФ и необходимости освободить помещения, представив акт приема-передачи, подтверждающий их возврат.

Однако общество не освободило помещения и не вернуло их истцу по акту приема-передачи, а обратилось арбитражный в суд с исковыми заявлениями о приобретении прав на это имущество. В удовлетворении требований истца о понуждении Комитета к заключению договора аренды части помещения подземного перехода, на условиях, указанных в проекте договора (дело № А65-22482/2015), о признании незаконным бездействия, выразившегося в уклонении от заключения договора аренды на новый срок без проведения торгов (дело № А65-16030/2015), а также о признании незаконными действий, выразившихся в отказе в преимущественном праве выкупа спорных нежилых помещений (дело № А65-1630/2017), суд отказал.

Ссылаясь на данные обстоятельства и результаты рассмотрения дел, Комитет обратился в АС Республики Татарстан с требованием обязать общество освободить спорные помещения и передать их ему по акту приема-передачи. В обоснование своих доводов Комитет указал, что по состоянию на декабрь 2018 г. общество не освободило арендованные помещения, не вернуло их, а сдало в аренду индивидуальным предпринимателям с целью извлечения прибыли.

Суд отказал в удовлетворении иска. При этом он отметил, что согласно ст. 622 ГК РФ с учетом разъяснений п. 34 Постановления Пленумов Верховного и Высшего Арбитражного судов РФ от 29 апреля 2010 г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», а также п. 8 Постановления Пленума ВАС от 6 июня 2014 г. № 35 «О последствии расторжения договора», требование о возврате арендованного имущества подлежит удовлетворению в случае доказанности факта прекращения договорных отношений сторон. Апелляционная и кассационная инстанции оставили данное решение без изменения.

Далее Комитет и общество обратились в Верховный Суд с кассационными жалобами. Комитет просил отменить судебные акты полностью, а общество – постановление кассации в части изменения мотивировочной части актов первой и апелляционной инстанций.

ВС указал на необоснованность выводов нижестоящих судов о пропуске срока исковой давности

Рассмотрев жалобы, ВС указал, что поскольку после 1 апреля 2015 г. (даты уведомления об отказе от исполнения договора аренды) арендатор продолжал пользоваться имуществом в отсутствие возражений арендодателя, суды в соответствии с п. 2 ст. 621 ГК РФ сочли договор возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Так, непринятие истцом мер по возврату спорных помещений в течение более трех с половиной лет, факт продолжения владения и пользования арендатором муниципальным объектом недвижимости, надлежащее исполнение им обязательств по перечислению арендной платы, а также бремя содержания помещений и прилегающих площадей перехода, которое продолжал нести арендатор, суды расценили в качестве обстоятельств, свидетельствующих о сохранении правоотношений между сторонами, – прекращение договора аренды, по мнению судов первой и апелляционной инстанций, не состоялось. Исходя из указанных обстоятельств и положений ст. 195, 196 ГК, суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности (с учетом даты обращения в суд – 29 декабря 2018 г.).

Кассация, отмечается в определении, в этой части не согласилась с выводами нижестоящих судов и указала, что к данным правоотношениям в силу ст. 208 ГК положения о сроке исковой давности неприменимы. Вместе с тем он пришел к выводу, что это обстоятельство не привело к принятию неправильных судебных актов по существу спора. «По мнению суда округа, при сохранении договора аренды, заключенного на неопределенный срок, Комитет не лишен возможности с соблюдением требований закона направить ответчику уведомление о расторжении договора и потребовать освобождения помещений», – сообщается в документе.

Между тем, подчеркнул Верховный Суд, суды не учли следующее.

Письмо Комитета о прекращении договора аренды было доставлено обществу, в связи с чем арендные отношения следует считать прекращенными. В свою очередь, у ответчика возникла обязанность возвратить спорные помещения истцу. Однако суды первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание факт открытого и добросовестного владения арендатором спорными помещениями и длительное бездействие арендодателя по их возврату, пришли к выводу о сохранении между сторонами правоотношений по аренде спорного имущества и пропуске Комитетом срока на обращение в суд.

Указанные выводы судов об отказе в удовлетворении требования о возврате спорного имущества и сохранении за обществом права аренды ВС счел необоснованными и не соответствующими закону, не содержащему такого основания для возобновления арендных отношений после заявления арендодателя о прекращении договора. В определении подчеркивается, что согласно ч. 1 ст. 622 ГК при прекращении договора арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В обоснование своей позиции Суд сослался на п. 82 Постановления Пленума от 23 июня 2015 г. № 25, где разъясняется, что в случае недействительности договора, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально-определенной вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования другой стороне, если оно не было оплачено ранее (п. 2 ст. 167 ГК). Переданная в пользование по такому договору вещь также подлежит возврату.

«Учитывая особый характер временного пользования индивидуально-определенной вещью, срок исковой давности по иску о ее возврате, независимо от момента признания сделки недействительной, начинается не ранее отказа соответствующей стороны сделки от ее добровольного возврата (абзац второй п. 2 ст. 200 Гражданского кодекса)», – поясняется в определении.

В рассматриваемом случае, отметил ВС, основания для правомерного пользования спорным имуществом также отпали – арендатор добровольно не возвратил помещения после направления ему уведомления о расторжении договора, а также иска с требованием о возврате, не исполненным ответчиком, поведение которого следует расценивать как отказ от добровольного возврата арендуемого имущества по требованию арендодателя.

Поскольку предъявление иска по данному делу, по сути, является требованием о возврате переданной во временное пользование вещи, резюмировал Верховный Суд, выводы суда округа о том, что Комитету необходимо вновь направить ответчику уведомление о расторжении договора с требованием освобождения помещений при наличии судебного спора нельзя признать обоснованными.

Иной подход со ссылкой на истечение срока исковой давности по возврату имущества, по мнению ВС, не обеспечивает защиту права собственника. Напротив, он позволяет арендатору, использующему арендуемое имущество без правовых оснований и не исполняющему обязанность по передаче спорных помещений собственнику, продолжать владеть им, извлекая выгоду.

Более того, подчеркивается в определении, арендатор владеет вещью не как собственной, не вместо собственника, а наряду с ним – не отказавшимся от своего права на вещь и не утратившим к ней интереса, – обращение которого за возвратом вещи в судебном порядке последовало после окончания судебных споров, в которых он настаивал об отсутствии у арендатора прав на спорное имущество. Следовательно, с учетом указанных обстоятельств противоправное поведение ответчика не могло быть защищено исковой давностью, поэтому выводы судов о пропуске Комитетом срока исковой давности нельзя признать законными и обоснованными.

В итоге решения судов ВС признал подлежащими отмене в связи с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, а дело направил на пересмотр в первую инстанцию.

Эксперты неоднозначно оценили выводы Суда

В комментарии «АГ» адвокат АП Томской области Ольга Аржанникова отметила, что ВС сделал два важных для практики разрешения споров, возникающих при расторжении договоров аренды, акцента.

Во-первых, Суд разъяснил, что в случае продолжения использования арендатором помещений после направления арендодателем уведомления об одностороннем отказе от договора тот не считается возобновленным – такого основания для возобновления арендных отношений после их прекращения, по мнению Верховного Суда, закон не содержит. «Данная правовая позиция не является новой. Между тем она обоснованна, и с учетом отсутствия единообразия в правоприменении по данному вопросу обеспечит единство судебной практики», – полагает эксперт.

Во-вторых, добавила Ольга Аржанникова, ВС дал четкие разъяснения по вопросу использования арендаторами (и пользователями имущества по другим основаниям) такого способа защиты права, как срок исковой давности при требованиях о возврате арендованного имущества. «Так, Суд указал, что арендатор владеет вещью не как собственной, не вместо собственника, а наряду с собственником, не отказавшимся от своего права на вещь и не утратившим к ней интереса, обращение которого за возвратом вещи в судебном порядке последовало после окончания судебных споров, в которых он настаивал об отсутствии у арендатора прав на спорное имущество. Таким образом, он сделал вывод, что противоправное поведение ответчика не могло быть защищено исковой давностью», – подчеркнула адвокат.

Указанная позиция, добавила она, в полной мере согласуется с положениями ст. 208 ГК, согласно которой исковая давность не распространяется на требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, если эти нарушения не были соединены с лишением владения.

Партнер юридической фирмы INTELLECT Александр Латыев заметил, что рассмотренный ВС вопрос встречается в практике не часто: обычно арендодатели, расторгнувшие договор, сразу беспокоятся о возврате имущества и не запускают это на три с лишним года. «Кроме того, – добавил он, – законодательство содержит норму, которая делает “задавнивание” требования арендодателя к арендатору о возврате имущества маловероятным, – п. 2 ст. 621 ГК, согласно которому, если по истечении срока аренды арендатор продолжает пользоваться имуществом, считается, что аренда продлена на неопределенный срок. Соответственно, арендодатель в любой момент может ее прекратить, а срок исковой давности течь не начинает».

Однако указанная норма ГК, пояснил эксперт, действует только при отсутствии возражений сторон – это правило может быть исключено самим договором аренды или законом. «В этих случаях, если арендатор не возвратил имущество в течение трех лет, действительно получается, что требование о возврате может быть поражено исковой давностью. Именно так решили дело суды первой и апелляционной инстанций, – отметил Александр Латыев. – Однако далее возникает парадоксальная ситуация: имущество не может быть возвращено от арендатора, но и он никогда не станет его собственником, поскольку даже не приобретал его. Если оставить это требование “задавненным”, имущество навсегда выбывает из оборота».

Эксперт пояснил, что, пытаясь выйти из замкнутого круга, кассация попыталась, вопреки заявлению истца о прекращении договора, применить п. 2 ст. 621 ГК, чем фактически дал истцу возможность еще раз потребовать возврат предмета аренды, и после этого уже получить устраивающее его решение, так как исковая давность в таком случае отсчитывалась бы уже с момента востребования. «Это возможный, и, пожалуй, самый справедливый вариант. В его пользу свидетельствует и то, что за все это время, как следует из судебных актов, арендатор вносил арендную плату, а арендодатель – принимал ее, т.е. стороны рассматривали себя как связанных арендными отношениями», – заметил он.

Совершенно непонятно, добавил Александр Латыев, зачем ВС признал подлежащим пересмотру и постановление окружного суда, которое, возможно, не было безупречно мотивировано, но разрешало дело справедливо и – что, может быть, даже важнее, – не внося неисправимых противоречий в правовую ткань. «Вместо того чтобы внести ясность, Коллегия ВС поступила наоборот: сделала спорное и не соответствующее закону утверждение о неприменимости к таким требованиям исковой давности, к тому же вернув дело на новое рассмотрение с совершенно неясными указаниями о том, что именно надлежит сделать нижестоящим судам – неужели действительно, как настаивал истец, применить к иску совершенно не подходящую сюда ст. 208 ГК?» – задался вопросом эксперт.

Партнер практики по разрешению споров Bryan Cave Leighton Paisner Иван Веселов полагает, что общий подход Верховного Суда к моменту, с которого следует рассчитывать срок исковой давности, является правомерным и соответствует природе арендных отношений – если арендодатель не потребовал возврата имущества по истечении срока, договор может возобновиться на тех же условиях. «При этом предъявление требования еще не “запускает” течение срока давности, поскольку арендатор должен исполнить предъявленное требование в предусмотренный договором или разумный срок», – пояснил он.

Более спорной, по мнению эксперта, представляется позиция Суда о том, что в качестве отказа от возврата объекта аренды, с которого исчисляется срок давности, может быть признан отказ возвратить его «в ответ» на полученный иск арендатора. «Вероятно, Экономколлегии близка идея о том, что при установленном прекращении арендных отношений арендатор не может избежать возврата имущества со ссылкой на исковую давность, возражение о которой “фиксировало” бы имущество у данного арендатора и делало отношения пользования бессрочными», – полагает Иван Веселов.

Младший юрист Lidings Никита Балло полагает, что Верховный Суд справедливо применил к данному спору позицию, изложенную в Постановления № 25, согласно которой срок исковой давности по иску о возврате индивидуально-определенной вещи независимо от момента признания сделки недействительной начинается не ранее отказа соответствующей стороны от ее добровольного возврата. «На основании данного разъяснения ВС скорректировал выводы нижестоящих инстанций об истечении срока исковой давности, – пояснил он. – Верховный Суд верно указал, что при отказе арендатора от возврата арендованного имущества применение последствий истечения срока исковой давности не обеспечивает защиту прав собственника имущества».

В то же время, добавил он, не совсем ясна позиция ВС относительно «пассивного» поведения арендодателя на протяжении трех с половиной лет, в течение которых договор фактически продолжал исполняться – арендатор вносил арендную плату за помещение, открыто владел им и сдавал в субаренду, а также нес все издержки по содержанию арендованного имущества. «На мой взгляд, при таких обстоятельствах договор аренды должен считаться заключенным на новый срок, так как арендодатель не предпринимал никаких действий по возврату нежилого помещения. Таким образом, он давал основания полагать, что спорный договор сохраняет действие. На мой взгляд, разумные ожидания участников гражданского оборота должны защищаться, в том числе, посредством судебной защиты, а противоречивое поведение – пресекаться», – заключил Никита Балло.

Марина Нагорная, Татьяна Кузнецова