ВС пресек попытку оспорить договоры залога после аннулирования допсоглашений о сроках их действия

Как указал Суд, нельзя оспорить договоры о залоге активов у банка, ставшего банкротом, поскольку ранее суд уже указал на то, что отношения сторон подчинены договорным условиям, действовавшим до подписания допсоглашений

Один из адвокатов отметил, что после появления этого определения Верховного Суда аналогичные попытки обхода судебных актов в не установленном законом порядке будут пресекаться судами. Другая полагает, что истцом был избран неподходящий способ защиты прав, так как требования общества имели бы больше шансов на успех, будь они предъявлены в первоначальном споре об оспаривании допсоглашений к договорам залога.

17 октября Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС22-11702 по делу № А40-125978/2021 об оспаривании залогодателем двух договоров залога, допсоглашения к которым ранее были признаны судом недействительными.

ООО «Первая Лизинговая Группа» заключило кредитные договоры с АКБ «Банк на Красных Воротах», его поручитель ООО «Прионежский габбро-диабаз» предоставил банку в залог спецтехнику, оборудование и сырье по двум договорам залога, подписанным 22 июля и 8 августа 2016 г. В эти договоры вошли положения о том, что они вступают в силу со дня их подписания и действуют до фактического исполнения обеспечиваемых обязательств. В дни подписания договоров залога стороны подписали и допсоглашения к ним о том, что договоры залога вступают в силу со дня их подписания и действуют до 31 августа 2016 г.

В декабре того же года у банка отозвали лицензию, а в марте 2017 г. его признали банкротом (дело № А40-17236/2017), было открыто конкурсное производство. Госкорпорация «Агентство по страхованию вкладов» оспорила допсоглашения к договорам залога и потребовала применить последствия их недействительности.

В июне 2020 г. суд удовлетворил заявление АСВ и признал обеспечение существующим в пределах, определенных первоначальными условиями договоров залога, со ссылкой на то, что заемщик и залогодатель являются связанными лицами. Он отметил, что в день заключения допсоглашений обязательства заемщика перед банком оставались неисполненными, срок действия залога был сокращен этими соглашения так, что он истекал до наступления срока исполнения всех обеспечиваемых обязательств. Впоследствии требования банка в сумме свыше 250 млн руб. вошли в реестр требований кредиторов заемщика, также ставшего банкротом. Иное обеспечение взамен залога, по сути, аннулированного допсоглашениями, не было предоставлено. Суд счел, что допсоглашения были заключены в целях недобросовестного уклонения от возврата кредитных средств, причинения тем самым вреда имущественным правам кредиторов банка, утративших возможность получить удовлетворение за счет заложенного имущества.

После признания допсоглашений недействительными общество «Прионежский габбро-диабаз» обратилось в суд с иском к банку о признании договоров залога незаключенными. Первая инстанция удовлетворила иск, а апелляция и кассация поддержали такое решение. Суды сочли, что подписание и согласование допсоглашений и договоров залога в один и тот же день свидетельствовали о направленности воли сторон на необходимость достижения ими индивидуального соглашения по условию о сроке действия договоров залога, которое не может восполняться диспозитивной нормой.

В кассационной жалобе в Верховный Суд АСВ просило отменить эти судебные акты и отказать в удовлетворении иска. Изучив материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отметила, что банк и общество «Прионежский габбро-диабаз» являлись участниками первого спора о признании недействительными допсоглашений к договорам залога. В рамках этого спора каждое из допсоглашений было признано недействительным как самостоятельное, ухудшившее положение залогодержателя соглашение об изменении ранее заключенного договора, а не как часть единого договора – соглашения о залоге, оформленного двумя документами, поименованными собственно договором залога и допсоглашением к нему. «Исходя из этого в резолютивной части определения, принятого по результатам рассмотрения первого спора, разрешен вопрос о последствиях недействительности дополнительных соглашений: суд, рассматривающий дело о банкротстве банка, указал на то, что отношения сторон подчинены условиям договоров залога, действовавшим до подписания дополнительных соглашений (признал право банка на обеспечение существующим на условиях, установленных договорами залога), т.е. восстановил юридическую силу основных договоров без учета внесенных в них изменений», – отмечено в определении.

ВС также указал, что законная сила принятого в рамках дела о банкротстве судебного определения, которым разрешены требования банка в лице АСВ к обществу о недействительности допсоглашений и последствиях их недействительности, выражается в его окончательности для сторон спора. Доводы общества, положенные в обоснование иска по второму спору (текущему делу) относительно того, что залогодатель и залогодержатель с самого начала согласовывали условия каждой залоговой сделки путем подписания двух документов, а не изменяли первоначальные условия путем подписания допсоглашений, направлены на пересмотр в не установленном процессуальным законом порядке вступившего в законную силу судебного определения по первому спору. В связи с этим Верховный Суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций и отказал в удовлетворении иска.

Руководитель практик разрешения споров и международного арбитража, адвокат Артур Зурабян
назвал рассматриваемое дело интересным. Он пояснил, что подписание обеспечительной сделки и практически одновременно нивелирующего эту сделку дополнительного соглашения является довольно распространенной практикой кредитных организаций, чувствующих близость отзыва лицензии. «Разрывая условия обеспечительной сделки на два документа, кредитная организация имеет возможность рапортовать Банку России о наличии должного ликвидного обеспечения, предоставив при этом заемщику возможность “скинуть” обременяющее актив обеспечение на основании допсоглашения. Интересно это дело потому, что заемщик и связанный с ним залогодатель весьма элегантно выстроили позицию о том, что разделение сделки на два документа означало не указанную выше неблаговидную цель, а некое волеизъявление сторон согласовать специальный срок, отличный от стандартного “до фактического исполнения обязательств”, в отдельном соглашении. А раз они так решили, значит, условие о таком специальном сроке было существенным условием договора залога. Соответственно, признание допсоглашения недействительным по специальным банкротным основаниям повлекло бы несогласованность такого существенного условия, а значит, незаключенность договоров залога», – указал адвокат.

Эксперт отметил, что такая достаточно спорная позиция была поддержана тремя судебными инстанциями, и только Верховный Суд не позволил завершить реализацию такого замысла, указав, что фактически оспаривание допсоглашения было направлено на пресечение недобросовестных действий по сознательному ухудшению положения залогодержателя. «Суды нижестоящих инстанций фактически допустили пересмотр судебных актов по банкротному делу в не установленном законом порядке. Безусловно, этот судебный акт будет учтен в последующей судебной практике, и аналогичные попытки обхода судебных актов в не установленном законом порядке будут пресекаться», – подчеркнул Артур Зурабян.

Адвокат АП Московской области Валентина Ященко полагает, что требования залогодателя о признании договоров залога незаключенными, т.е. обращение общества в суд за подтверждением отсутствия основанных на договоре правоотношений, не имели шанса на удовлетворение в связи с наличием вступившего в законную силу определения суда о признании недействительными дополнительных соглашений к этим договорам. «Судебный акт, по сути своей, зафиксировал, что между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, т.е. наличие правоотношений сторон. При таких обстоятельствах истцом был избран неподходящий способ защиты прав. Вероятней всего, требования общества имели бы больше шансов на успех, будь они предъявлены в первоначальном споре об оспаривании дополнительных соглашений к договорам залога», – считает она.