ВС подтвердил возможность привлечения министерства к субсидиарной ответственности

Он напомнил позицию КС о злоупотреблении правом со стороны ликвидируемых должников, имущество которых может быть «защищено» их публичным собственником от имущественной ответственности перед контрагентами

Одна из экспертов отметила, что на данный момент взаимодействие предпринимателей с некоммерческими организациями, учрежденными публичным субъектом, вызывает определенные сложности, ключевая из них – взыскание с учреждений причитающихся по заключенным договорам платежей. Другой считает, что рассмотренный случай – очередная попытка расширить пределы гражданско-правовой ответственности публично-правовых образований и органов государственной власти.

Верховный Суд вынес
Определение № 307-ЭС21-23552 по
делу № А56-3762/2020, в котором рассмотрел вопрос о возможности привлечения к субсидиарной ответственности федерального министерства, являющегося собственником имущества ликвидированного автономного учреждения, по обязательствам последнего.

1 января 2019 г. АО «Петербургская сбытовая компания» и федеральное автономное учреждение «Центр материально-технического обеспечения федеральной противопожарной службы по городу Санкт-Петербургу» заключили договор на поставку электрической энергии для государственных нужд. Во исполнение договора в период с августа по октябрь 2019 г. общество поставило учреждению электроэнергию, которую потребитель не оплатил.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств по оплате, сбытовая компания обратилась в арбитражный суд с иском к учреждению о взыскании задолженности и неустойки. Поскольку ответчик является ликвидируемым автономным учреждением, в качестве субсидиарного ответчика был привлечен собственник его имущества – МЧС России.

Суд, руководствуясь ст. 37 Закона об электроэнергетике,
удовлетворил исковые требования. Решение суда в этой части постановлениями апелляционной и кассационной инстанций оставлено без изменения. Однако помимо этого суд первой инстанции указал, что при недостаточности денежных средств у ликвидируемого учреждения долг и неустойка подлежат взысканию с МЧС России. Суд апелляционной инстанции отменил решение в этой части и отказал в привлечении министерства к субсидиарной ответственности.

Апелляция указала, что в силу п. 5 ст. 2 Закона об автономных учреждениях собственник имущества автономного учреждения не несет ответственность по обязательствам такого учреждения, за исключением обязательств, связанных с причинением вреда гражданам. Такой вид учреждений изначально не предусматривал ответственности, в том числе субсидиарной, учредителя – собственника по долгам автономного учреждения. Сославшись на
Определение КС РФ от 9 февраля 2017 г. № 219-О, апелляционный суд указал, что участники гражданско-правовых отношений, приобретая свои гражданские права своей волей и в своем интересе, будучи свободными в установлении своих прав и обязанностей на основе договора, в том числе и с муниципальными автономными учреждениями, несут риск неудовлетворения своих имущественных требований. Эти выводы поддержал и суд округа.

«Петербургская сбытовая компания» обратилась в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой. Рассмотрев дело, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС указала, что особенности правового статуса автономного учреждения и правового режима его имущества определяют основания и объем субсидиарной ответственности собственника имущества такого учреждения по обязательствам последнего, в том числе при ликвидации. Он пояснил, что, согласно п. 3 ст. 123.21 ГК РФ, учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами, а в случаях, установленных законом, также иным имуществом. При недостаточности указанных денежных средств или имущества субсидиарную ответственность по обязательствам учреждения в случаях, предусмотренных п. 4–6 ст. 123.22 и п. 2 ст. 123.23 Кодекса, несет собственник соответствующего имущества, отмечено в определении.

ВС подчеркнул, что в рассматриваемом деле на момент образования автономного учреждения – ответчика действовала ст. 123.22 ГК РФ, введенная Законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ, согласно п. 6 которой автономное учреждение отвечает по своим обязательствам всем находящимся у него на праве оперативного управления имуществом, за исключением недвижимого и особо ценного движимого имущества, закрепленного за автономным учреждением собственником этого имущества или приобретенного таким учреждением за счет средств, выделенных собственником его имущества. Суд уточнил, что по обязательствам автономного учреждения, связанным с причинением вреда гражданам, при недостаточности имущества учреждения, на которое в соответствии с абз. 1 п. 6 ст. 123.22 ГК РФ может быть обращено взыскание, субсидиарную ответственность несет собственник имущества автономного учреждения. А положениями ч. 5 ст. 2 Закона об автономных учреждениях исключалась ответственность собственника имущества автономного учреждения по обязательствам последнего.

ВС обратил внимание, что эта норма действовала до внесения в нее 6 марта 2022 г. изменений, которыми положения названной нормы приведены в соответствие с указанными выше положениями ГК РФ. Последующее изменение законодательства в сторону частичного снятия ограничений в отношении возможности возложения субсидиарной ответственности на собственника имущества автономного учреждения, как пояснил Суд, являлось предметом изучения и анализа КС РФ (Определение от 9 февраля 2017 г. № 219-О).

КС, в частности, указывал, что, поскольку законодательство не предусматривало и не предусматривает соответствующего объема гарантий для кредиторов муниципальных автономных учреждений (начиная с момента появления такого вида учреждений), это ориентирует контрагентов на проявление необходимой степени осмотрительности еще при вступлении в гражданско-правовые отношения с субъектами, особенности правового статуса которых не позволяют в полной мере прибегнуть к институту субсидиарной ответственности, предполагая возможность использования существующих гражданско-правовых способов обеспечения исполнения обязательств.

Между тем Верховный Суд подчеркнул, что ряд кредиторов автономного учреждения по роду своей деятельности вступают в договорные отношения с учреждением в силу предусмотренной законом обязанности, при отсутствии права на отказ от заключения договора. К таковым относятся контрагенты учреждения по договорам ресурсоснабжения. ВС отметил, что в аспекте взаимодействия таких лиц с бюджетными учреждениями КС РФ в
Постановлении от 12 мая 2020 г. № 23-П указал, что их обязанность заключить соответствующий публичный договор направлена на защиту интересов потребителей ресурса, что, однако, не исключает необходимости поддерживать баланс прав и законных интересов всех действующих в данной сфере субъектов, в частности теплоснабжающей организации – кредитора муниципального бюджетного учреждения. Применительно к таким контрагентам учреждений КС пришел к выводу о том, что положения п. 5 ст. 123.22 ГК РФ не могут обеспечить надлежащего баланса между законными интересами должника и кредитора, поскольку не исключают злоупотреблений правом со стороны должников – муниципальных бюджетных учреждений, имущество которых в ряде случаев оказывается, по сути, «защищено» их публичным собственником от имущественной ответственности перед контрагентами. При отсутствии юридической возможности снять ограничения в отношении возложения субсидиарной ответственности на собственника имущества бюджетного учреждения, в том числе муниципального, подобное правовое регулирование способно повлечь нарушение гарантируемых Конституцией прав стороны, заключившей и исполнившей публичный договор и не получившей встречного предоставления.

Экономколлегия пришла к выводу о том, что изложенная в Постановлении № 23-П правовая позиция КС РФ в равной степени распространяется на автономные учреждения, правовой статус и правовой режим имущества которых во многом тождественен статусу и режиму имущества бюджетных учреждений. ВС указал, что в настоящем деле истец является гарантирующим поставщиком электроэнергии на территории Санкт-Петербурга и Ленинградской области и заключает с потребителями, включая учреждение, находящееся в процедуре ликвидации, договоры энергоснабжения, которые положениями ст. 426 ГК РФ отнесены к публичным договорам. В силу своего статуса истец обязан вступить в договорные правоотношения с любым потребителем независимо от его организационно-правовой формы и безотносительно того, какие последствия это несет для гарантирующего поставщика в части защиты его имущественных интересов.

Таким образом, Верховный Суд посчитал правомерным вывод суда первой инстанции о возможности привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидируемого автономного учреждения собственника его имущества, в данном случае МЧС России. Он отметил, что судами апелляционной и кассационной инстанций допущены существенные нарушения, фактически лишившие общество возможности восстановить свои права в сфере предпринимательской деятельности. В связи с этим ВС отменил обжалуемые судебные акты, оставив в силе решение суда первой инстанции.

Юрист, к.ю.н. Дарья Петрова заметила, что сейчас взаимодействие предпринимателей с некоммерческими организациями, учрежденными публичным субъектом, вызывает определенные сложности. «Ключевая из таких проблем – это взыскание с учреждений причитающихся по заключенным договорам платежей. Ситуация еще больше осложняется, когда контрагентом учреждения является лицо, которое обязано заключить с ним публичный договор, а само учреждение находится в процедуре ликвидации, – именно такая ситуация и была рассмотрена в настоящем определении», – отметила она.

По мнению Дарьи Петровой, в определении развивается подход, предложенный Конституционным Судом, позиция которого распространяется не только на бюджетные учреждения, но и на автономные. «Тем самым Верховный Суд фактически санкционирует большую правовую защиту контрагентов учреждений в ситуации неспособности ликвидируемого учреждения рассчитаться по своим долгам за счет допустимости привлечения к субсидиарной ответственности собственника учреждения. И с точки зрения защиты участников оборота, которые в силу своего правового положения обязаны заключить публичный договор с учреждением, такой подход можно поддержать», – прокомментировала эксперт.

Руководитель арбитражной практики АБ «Халимон и партнеры» Игорь Ершов полагает, что рассмотренный ВС РФ случай – это очередная попытка расширить пределы гражданско-правовой ответственности публично-правовых образований, органов государственной власти. «Подход Верховного Суда разумен, исключительно верен, поскольку иное бы означало возможность неравенства субъектов гражданско-правовых отношений. Государство должно понимать, что оно в гражданском обороте – всего лишь один из субъектов, а не субъект, имеющий власть и имеющий возможность ее использовать для создания себе льгот в отношениях с частными лицами», – резюмировал Игорь Ершов.