Подписание акта приемки услуг не лишает заказчика права оштрафовать исполнителя за их низкое качество

Кассация поддержала решения нижестоящих судов, отказавшихся взыскать с заказчика услуг сумму, на которую он оштрафовал исполнителя за их некачественное выполнение, несмотря на подписанный акт

Эксперты «АГ» поддержали выводы судов. По мнению одного из них, подписанный сторонами акт оказанных услуг не означает факт их качественного оказания. Другой эксперт заметил, что при рассмотрении подобных споров суды, как правило, ссылаются на принцип свободы договора, а также возможность прекращения договорных обязательств по требованию одной из сторон.

27 июня арбитражный суд Западно-Сибирского округа вынес Постановление № Ф04-2488/2019 по спору об оплате автотранспортных услуг в связи с удержанием заказчиком штрафных санкций, несмотря на подписание акта приемки услуг.

В январе 2016 г. предприниматель Андрей Галахов и ООО «БИЗНЕС-ТРАНС-ГРУПП» заключили договор на оказание автотранспортных услуг. По его условиям оплата производилась согласно установленным тарифам за фактически отработанное каждым транспортным средством время, при этом услуги считались оказанными после подписания заказчиком соответствующего акта.

Во исполнение условий договора ИП оказал обществу услуги на 22 млн руб. за период с января по декабрь 2016 г. В связи c якобы ненадлежащей оплатой услуг заказчиком, который задолжал предпринимателю около 2 млн руб., Андрей Галахов обратился в суд с иском о взыскании этой суммы.

Суд первой инстанции, а затем и апелляция отказались удовлетворять исковые требования, исходя из правомочности общества по одностороннему удержанию штрафов из сумм, выплачиваемых исполнителю за оказанные им услуги, согласно п. 5.17 заключенного между ними договора.

В своей кассационной жалобе предприниматель просил отменить эти судебные решения и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование своих требований Андрей Галахов указал, что акты оказанных услуг были подписаны ответчиком без замечаний и возражений в отношении качества и сроков их оказания, поэтому оснований для удержания им штрафных санкций не имелось.

Изучив обстоятельства дела № А75-2769/2018, окружной суд отметил, что факт оказания истцом услуг ненадлежащего качества на оспариваемую им сумму подтверждается в том числе соответствующими претензиями, актами, уведомлениями и оригиналами чек-листов технического аудита, которые (за исключением одного) были подписаны в том числе водителями ИП. Суд округа также указал на факт признания истцом в своем ответном письме на претензию обоснованности штрафа на сумму 1,6 млн руб., наложенного на него в рамках договора. В указанном документе истец просил рассмотреть вопрос о рассрочке выплаты штрафа и снизить его на полмиллиона руб.

Как указала кассация, в нарушение ст. 65 АПК РФ в материалах дела не было представлено доказательств того, что исполнение обязательств оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, равно как и доказательств недопущения ответчиком нарушений при оказании услуг по спорному договору. «С учетом изложенного суды обоснованно признали правомерным начисление заказчиком штрафа исполнителю на основании п. 3.1.20, 5.2, 5.17 договора. Расчет штрафа произведен за нарушения, указанные в актах, в соответствии с условиями договора», – указано в постановлении.

В связи с этим окружной суд заключил, что заказчик своевременно и полностью оплатил оказанные ему услуги, поскольку договор наделял его правом удерживать суммы штрафных санкций из окончательных платежей исполнителю за фактические оказанные услуги.

Кроме того, окружной суд отметил, что реализация ответчиком права на начисление договорной неустойки не может расцениваться как злоупотребление правом. «Отсутствие в подписанных сторонами актах оказанных услуг указаний на замечания при наличии на момент их подписания выявленных фактов нарушений условий договора не свидетельствует об утрате заказчиком права на начисление штрафных санкций, согласованных в договоре», – заключил суд округа в своем решении.

Таким образом, окружной суд оставил в силе судебные акты нижестоящих инстанций.

Адвокат АП г. Москвы Алина Емельянова согласилась с выводами кассационной инстанции. «Действительно, подписанный сторонами акт не лишает заказчика права заявить о ненадлежащем качестве услуг и, при наличии тому доказательств, воспользоваться возможностями, которые предоставляет ему закон или договор (в рассматриваемом случае – предъявить исполнителю штраф)», – отметила она.

По мнению эксперта, подписанный сторонами акт оказанных услуг не презюмирует безусловно факт качественного оказания услуг: «Здесь уместно вспомнить известную правовую позицию Президиума ВАС РФ, сформулированную в п. 13 Информационного письма от 24 января 2000 г. № 51 об обзоре практики разрешения споров по договору строительного подряда: “заказчик не лишен права представить суду свои возражения по качеству работ, принятых им по двустороннему акту”».

Адвокат добавила, что, хотя нормы о строительном подряде напрямую не применяются к договорам об оказании услуг, позиция кассации в пользу сохранения права на возражения по качеству принятых по двустороннему акту работ может быть распространена и в отношении споров из таких договоров.

Старший юрист корпоративной и арбитражной практики «Качкин и Партнеры» Ольга Дученко считает, что выводы окружного суда согласуются со сложившейся судебной практикой. «При рассмотрении подобных дел суды, как правило, ссылаются на принцип свободы договора, а также на п. 2 ст. 407 ГК РФ, из которого следует, что допускается прекращение обязательства по требованию одной из сторон в случаях, предусмотренных договором (см. например, Постановление Президиума ВАС РФ от 19 июня 2012 г. № 1394/12, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 октября 2017 г. № Ф07-9835/2017)», – отметила эксперт.

Зинаида Павлова