Допущена ли просрочка?

ВС разъяснил, с какого момента исполнитель считается исполнившим договорные обязательства

Степанова Инна
Юрист

13 марта 2023
Судебная практикаГражданское право и процесс

На первый взгляд, вопрос относительно момента, с которого исполнитель считается исполнившим обязательства, простой и не должен вызывать разночтения у сторон договора. При согласовании условий договора стороны, как правило, не обращают внимание на то, в какой момент исполнитель считается исполнившим обязательство – вместо этого используются стандартные формулировки о сроке выполнения работ, оплате, увязанной с подписанием акта выполненных работ, порядке приемки и штрафных санкциях.

Вместе с тем стороны не всегда оговаривают, что каждая из них понимает под датой выполнения работ, какие действия должны быть выполнены в обозначенные сроки. При этом в договорах зачастую можно встретить фразу о том, что заказчик считается исполнившим обязательство по оплате с момента списания денежных средств с его расчетного счета. Представляется справедливым, чтобы подобная оговорка включалась в договор и в отношении выполнения обязательств исполнителем.

Зачастую заказчик, согласовав дату окончания работ, рассчитывает получить к указанному сроку результат, пригодный для использования (оконченный). Исполнитель в свою очередь предполагает, что работы могут выполняться «до последнего момента», а результат сдан в крайнюю дату, указанную в договоре. Если результат работ заказчика устроил, проблем не возникает, но как быть при наличии замечаний, подлежащих корректировке, да еще в длительный период времени? То есть заказчик в действительности не получил в желаемый срок пригодный для использования результат работ, хотя исполнитель не нарушил установленные договором сроки.

Возникает вопрос: входит ли период приемки и устранения высказанных заказчиком замечаний в срок выполнения работ по договору? Данный вопрос особенно важен для организаций и специалистов, оказывающих услуги, результатом которых является интеллектуальная работа, заключения, документация.

Обратимся к примеру из практики. Организация выполняла разработку рабочей и сметной документации на техническое перевооружение здания. Согласно условиям договора срок выполнения работ установлен с 1 июля по 31 октября 2022 г. Готовый проект был направлен заказчику для согласования 13 октября 2022 г. – т.е. до истечения срока выполнения работ. 18 октября со стороны заказчика поступили замечания по проекту, которые были скорректированы, а проектные решения повторно сданы 31 октября. Однако работы заказчик не согласовал, а направил письмо с новыми замечаниями и корректировками. Заказчику была направлена претензия о нарушении обязательства по приемке готового результата, на что в ответ получена претензия о нарушении срока исполнения обязательств. Претензия, направленная в адрес исполнителя, включала также пени за просрочку исполнения обязательств.

Суды поочередно встают в подобной ситуации то на сторону заказчика, не получившего окончательный результат в сроки, то на сторону исполнителя, который сдал работу в срок и должен быть защищен от подобного уклонения от приемки со стороны заказчика.

Правовая позиция Верховного Суда РФ сводится к следующему: толкование договора не может приводить к тому, что срок выполнения работ автоматически уменьшается на срок, установленный контрактом для приемки этих работ. Условия контракта подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо из его сторон извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (п. 43 Постановления Пленума ВС от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»). Условие контракта, определяющее дату исполнения обязательств по отдельным этапам как дату подписания заказчиком акта сдачи выполненного этапа работ, не должно ставить в зависимость от усмотрения заказчика период ответственности исполнителя за нарушение сроков выполнения работ.

Право заказчика осуществлять приемку в течение установленного контрактом срока не отменяет право головного исполнителя выполнить работу в течение предусмотренного ведомостью исполнения срока и предъявить работу к сдаче в последний день срока без учета времени на приемку работ (Определение ВС от 15 октября 2019 г. по делу № 305-ЭС19-12786 по делу № А40-236034/2018).

Корреляция норм гражданского права приводит к следующим выводам. Со стороны исполнителя не допущена просрочка: работы сданы в срок, установленный договором, что подтверждается сопроводительным письмом; затем идет процесс согласования и устранения замечаний, что является частью этапа приемки работ.

По смыслу п. 1 ст. 314 и п. 1 ст. 408 ГК, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день, а надлежащее исполнение прекращает обязательство. Исходя из п. 1 ст. 708 ГК в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работ. По согласованию между сторонами могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

Срок выполнения работы необходимо отличать от срока приемки выполненной работы, который является самостоятельным и может быть установлен в договоре подряда (п. 1 ст. 720 ГК). Названные сроки разведены в Кодексе как терминологически, так и с точки зрения применения последствий их нарушения. При этом, как правило, соблюдение срока выполнения работы зависит от подрядчика, а срока приемки – от подрядчика и заказчика.

Юридические следствия приемки работы связаны с правомочием заказчика провести проверку качества выполненных работ и применением последствий обнаружения недостатков (п. 1–5 ст. 720 ГК), а также перенесением рисков случайной гибели результата работ, возникновением у подрядчика права требовать оплаты выполненных работ или продажи результата работ при уклонении заказчика от приемки (п. 1 ст. 711, п. 6 и 7 ст. 720). С учетом указанных обстоятельств и норм законодательства основания для начисления и взыскания штрафных санкций за нарушение сроков выполнения работ в приведенном примере отсутствуют.

Во избежание подобных казусов со стороны исполнителя, на мой взгляд, стоит дополнительно предусмотреть в договоре оговорки следующего содержания: «Период согласования заказчиком результата работ, приемки, формирования перечня замечаний и их последующая корректировка не входят в срок выполнения работ»; «На период приемки работ срок выполнения работ приостанавливается»; «Дата выполнения исполнителем работ исчисляется с момента фактической передачи результата работ заказчику» и т.д.