ВС пояснил порядок оспаривания регистрации юрлица на основе подложных документов

Верховный Суд указал, что при осуществлении госрегистрации с нарушениями закона оспаривается не сама запись в ЕГРЮЛ, а решение о такой регистрации в виде документа

По мнению одного из экспертов «АГ», Суд в очередной раз повторил, что подача подложных документов для госрегистрации юрлица является основанием для признания решения регистрирующего органа недействительным. Второй эксперт отметила, что избранный заявителем способ защиты своего права носит, в том числе, превентивный характер и нацелен на недопущение функционирования партнерства, чья деятельность может нанести ему деловой либо имущественный урон.

11 декабря Верховный Суд РФ вынес Определение № 307-ЭС18-8988 по спору между соучредителем партнерства застройщиков и региональным управлением Минюста России в части оспаривания распоряжения ведомства о госрегистрации партнерства в связи с фальсификацией его учредительных документов.

Весной 2009 г. в ГУ Минюста РФ по Санкт-Петербургу поступило заявление для государственной регистрации саморегулируемого партнерства организаций и ИП, осуществляющих строительство, «Региональное строительное объединение», учредителями которого выступили общества «Весна» и «СкайСтрой». К документу был приложен протокол собрания учредителей партнерства от 17 апреля 2009 г. № 1. Управление юстиции приняло распоряжение о госрегистрации партнерства и направило в УФНС России по Санкт-Петербургу необходимые документы для внесения записи о новом юрлице в ЕГРЮЛ.

В 2015 г. решение собрания учредителей от 17 апреля 2009 г. № 1 было признано судом недействительным в связи с фальсификацией в учредительных документах партнерства подписей двух граждан, выступавших в качестве единоличных исполнительных органов обществ «Весна» и «СкайСтрой».

В связи с этим общество «Весна» оспорило в судебном порядке распоряжение регионального Управления Минюста о государственной регистрации партнерства, ныне именуемого ассоциацией компаний, осуществляющих строительство, «Саморегулируемая организация “Региональное строительное объединение”». Также заявитель просил признать незаконными действия УФНС в части внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ при создании спорной некоммерческой организации.

Свои требования истец обосновал тем, что он не принимал решения о создании партнерства и об утверждении его учредительных документов, не имел никакого отношения к деятельности юрлица, не утверждал его сметы расходов и финансовую отчетность, не уплачивал членских взносов и не выдавал саморегулируемым организациям допуски к работам. Кроме того, общество «Весна» полагало, что его наименование и данные его единоличного исполнительного органа неправомерно использовались в деятельности партнерства с 2009 по 2015 г., от его имени систематически составлялись протоколы общих собраний членов партнерства и протоколы совета, куда якобы входил руководитель заявителя.

В конце марта 2017 г. Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил требования общества «Весна», признав незаконными действия государственных органов и принятые ими документы по регистрации юрлица и внесению записи о нем в ЕГРЮЛ. Суд первой инстанции принял во внимание вступивший в законную силу судебный акт, который признал недействительным решение собрания учредителей партнерства. Со ссылкой на положения законов о некоммерческих организациях и государственной регистрации юрлиц и ИП суд отметил, что необходимые для госрегистрации документы не были представлены.

Однако апелляционная инстанция отменила это решение, отказав обществу в удовлетворении его требований, с чем согласилась и кассация. Суды посчитали, что общество «Весна» не доказало ни фактического нарушения оспариваемым распоряжением своих прав, ни создания препятствий для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. Обе судебные инстанции указали на выбор заявителем ненадлежащего способа защиты нарушенного права, отметив, что в указанном случае следовало требовать признания недействительной записи об обществе в качестве учредителя партнерства, а не оспаривать само распоряжение Минюста о регистрации последнего.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, общество «Весна» подало кассационную жалобу в Верховный Суд РФ.

Изучив обстоятельства дела № А56-87209/2016, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ согласилась с судом первой инстанции, указав, что тот пришел к верному выводу о том, что спорное распоряжение Управления Минюста не отвечало требованиям подп. «а» п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, поскольку при его принятии госорган основывался на недостоверных сведениях в документации, что приравнивается к ее непредставлению.

В то же время Верховный Суд пояснил, что при осуществлении госрегистрации с нарушениями закона оспаривается не сама запись о внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, а решение о такой регистрации в виде документа, в связи с чем ошибочны выводы судов апелляции и кассации о неверном выборе заявителем способа защиты права.

Со ссылкой на ряд нормативных правовых актов Суд отметил, что члены ассоциации несут субсидиарную ответственность по ее обязательствам в размере и порядке, предусмотренных ее учредительными документами. В силу этого судам необходимо проверить доводы общества «Весна» о нарушении оспариваемым распоряжением и действиями УФНС прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Также ВС указал: суды не дали надлежащую оценку доводам партнерства о том, что согласно представленным в деле доказательствам общество «Весна», в том числе путем его единоличного исполнительного органа, активно участвовало в управлении партнерством и пользовалось правами, вытекающими из членства в нем. Поэтому при удовлетворении требований заявителей возникнет неопределенность в вопросе обеспечения имущественной ответственности членов партнерства по заключенным контрактам.

В этой связи Верховный Суд РФ своим Определением от 11 декабря отменил судебные акты нижестоящих судов, вернув дело на новое рассмотрение в арбитражный суд.

Адвокат юридической фирмы «ЮСТ» Дмитрий Мальбин назвал верным и обоснованным решение Верховного Суда РФ. «ВС вновь подчеркнул, что представление на государственную регистрацию подложных документов является основанием для признания решения регистрирующего органа недействительным», – отметил эксперт.

По мнению адвоката, главная проблема данного спора сводилась к следующему: нарушены ли права заявителя, если ранее в другом судебном процессе суд уже установил, что учредительные документы были сфальсифицированы. «Нижестоящие суды ошибочно посчитали, что права заявителя не нарушаются подложностью документов, но не учли при этом, что статус учредителя некоммерческой организации возлагает на учредителя обязанности, – пояснил Дмитрий Мальбин. – Совершенно очевидно, что факт подложности документов относительно определенного лица не может быть иррелевантным такому лицу, поэтому права заявителя в рассмотренном споре подлежали защите».

Руководитель практики «Корпоративное право: сопровождение сделок и процедур» Группы правовых компаний «ИНТЕЛЛЕКТ-С» Екатерина Ковтун поддержала позицию ВС РФ: «Суды апелляционной и кассационной инстанций подошли к делу крайне формально, а именно требовали подтверждения нарушения права заявителей в виде негативных последствий деятельности партнерства, а ввиду их отсутствия указали, что в данных обстоятельствах общество “Весна” должно было оспаривать только запись в ЕГРЮЛ как об учредителе партнерства, а не оспаривать его регистрацию в целом», – отметила эксперт. По ее словам, таким образом, суды одобрили существование юрлица, на учреждение которого «учредители» никогда не выражали свою волю.

«Избранный же заявителем способ защиты своего права носит, в том числе, превентивный характер и нацелен недопущение функционирования юрлица, которое он фактически не может контролировать и чья деятельность может нанести ему деловой либо имущественный урон», – заключила Екатерина Ковтун.