Запись ЕГРЮЛ о директоре ООО, который общим собранием участников не избирался, можно обжаловать даже, если в ЕГРЮЛ директором указано уже новое лицо

Запись ЕГРЮЛ о директоре ООО, который общим собранием участников не избирался, можно обжаловать даже, если в ЕГРЮЛ директором указано уже новое лицо

9 августа 2019

Участник ООО, являющийся владельцем 2/3 доли уставного капитала общества, узнал о том, что в ЕГРЮЛ содержатся сведения о директоре ООО, хотя данный участник не принимал участия в общем собрании участников, на котором бы этот директор избирался. В связи с этим участник обратился в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников о назначении на должность этого директора и решения регистрирующего органа, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ.

Решением суда первой инстанции, поддержанным судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении требований отказано (Определение СК по экономическим спорам ВС РФ от 16 июля 2019 г. № 305-ЭС19-3789). При отказе суд указал, что ему не было представлено обжалуемое решение, а это лишает возможности оценить состав участников собрания, явку или не явку истца на данное собрание, тогда как данный факт является основополагающим при принятии решения о признании данного собрания недействительным. Кроме того, суд, учтя, что спустя 9 дней после внесения вышеуказанной записи в ЕГРЮЛ была внесена другая запись, содержащая сведения о новом директоре общества, пришел к выводу, что право истца не нарушено и, соответственно, не подлежит восстановлению в рамках данного дела. Суд округа также указал на то, что само по себе судебное признание оспоримого решения общего собрания по вопросу об директора недействительным не влечет за собой признания недействительными всех сделок общества, совершенных от его имени таким директором, в связи с чем у участника отсутствует интерес в оспаривании такого решения.

Участник ООО подал в ВС РФ кассационную жалобу. Судебные акты по делу были отменены, и дело отправлено на пересмотр в суд первой инстанции. Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ указала, что довод о том, что оспариваемое решение не нарушает права и интересы участника является ошибочным, поскольку обжалуемое решение нарушает права участника на управление делами общества, и у участника сохраняется интерес в оспаривании решения даже в том случае, если на момент рассмотрения спора в реестре уже указан иное лицо, имеющее право осуществлять функции единоличного исполнительно органа без доверенности.

В ситуации, когда контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица. В ходе рассмотрения спора соответствующие обстоятельства судом не исследовались.

Также коллегия ВС РФ отметила, что истец, не располагая оспариваемым решением общего собрания, представленного на регистрацию при внесении сведений в ЕГРЮЛ, ходатайствовал об истребовании судом у регистрирующего органа копии этого решения. Регистрирующий орган не исполнил определение суда о его предоставлении без каких-либо причин, однако судом принято решение по существу спора, отсутствие протокола внеочередного общего собрания послужило основанием для отказа истцу в удовлетворении требований и по существу лишило его возможности реализовать принадлежащие ему процессуальные права и обязанности по доказыванию своих требований.

Также несмотря на то, что судом не был установлен факт принятия внеочередным общим собранием участников общества решения о смене директора и, соответственно, наличие оснований для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений, суд отказал в удовлетворении дополнительных (акцессорных) требований, предъявленных участником к регистрирующему органу.