ВС: В конкурсную массу должника должна быть включена только его доля в спорном имуществе

Суд указал, что земельный участок, находящийся в долевой собственности не только должника, но и членов его семьи, не подлежит продаже на торгах целиком

Как отметил один из экспертов «АГ», его настораживает тенденция, что суды нижестоящих инстанций не вникают в суть спора и в итоге простые ситуации, уже истолкованные в постановлениях Пленума ВС, рассматриваются Верховным Судом. Другая подчеркнула, что преследование цели наиболее полного удовлетворения требований кредиторов не должно нарушать права и законные интересы других лиц, в особенности членов семьи должника. Третий считает, что пока рано считать раскрытым вопрос о принципах и правилах реализации общего имущества должника в делах о банкротстве. Четвертый напомнил, что по общему правилу дети не отвечают по долгам своих родителей, принадлежащим им имуществом, а их родители и их кредиторы не имеют права собственности на активы детей. Пятая полагает, что в таких делах решающим фактором будет являться то, кто наряду с должником является собственником имущества.

Верховный Суд опубликовал Определение № 306-ЭС24-14007 (2) от 9 декабря по делу № А65-4942/2022, в котором указал на недопустимость лишения детей должника принадлежащих им долей в имуществе, полученном ими в качестве меры социальной поддержки.

22 декабря 2017 г. в качестве меры поддержки многодетной семьи Сергею Евдокимову и членам его семьи в общую долевую собственность был предоставлен земельный участок. В марте 2022 г. арбитражным судом было принято к производству заявление Сергея Евдокимова о признании его банкротом. Позднее в суд поступило заявление финансового управляющего об утверждении положения о продаже, предусматривающее реализацию вышеуказанного земельного участка целиком с начальной ценой продажи, равной его кадастровой стоимости – 201 тыс. руб.

Определением АС Республики Татарстан от 4 октября 2023 г. положение о продаже было утверждено в редакции, предложенной управляющим, с дополнением, указывающим на наличие у других участников долевой собственности возможности реализовать преимущественное право приобретения земельного участка по цене, равной начальной цене на торгах.

Впоследствии финансовый управляющий обратился в суд с заявлением об изменении положения о продаже в связи с допущенной им опечаткой, поскольку должнику принадлежит только 1/5 земельного участка. В этой связи управляющий просил установить, что продаже подлежит не земельный участок целиком, а его 1/5 часть, принадлежащая должнику, по цене 40 тыс. руб., закрепив преимущественное право покупки иными собственниками имущества. Суды отказали в удовлетворении заявления. Руководствуясь положениями ст. 250 ГК РФ, ст. 213.26 Закона о банкротстве, они пришли к выводу, что продажа земельного участка целиком не приведет к нарушению прав иных собственников имущества.

Не согласившись с выводами судов трех инстанций, финансовый управляющий Юлиана Тухикова подала кассационную жалобу в Верховный Суд, в которой просила отменить названные судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение. Рассмотрев дело, ВС напомнил, что конкурсную массу гражданина – банкрота составляет его имущество, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании его банкротом и введении реализации, за исключением имущества, особо оговоренного в законе. Доля в праве собственности является самостоятельным объектом гражданских прав, участвующим в обороте, с учетом такой особенности, как преимущественное право покупки. Таким образом, по общему правилу при нахождении вещи в долевой собственности нескольких лиц в конкурсную массу включается доля должника в праве на эту вещь.

Как указано в определении, в рассматриваемом случае земельный участок предоставлен семье должника безвозмездно в качестве меры социальной поддержки многодетной семьи в общую долевую собственность (по 1/5 каждому). ВС подчеркнул, что в целях соблюдения гарантий прав участников долевой собственности при продаже с публичных торгов доли в праве общей собственности, принадлежащей должнику, иные собственники имеют преимущественное право покупки доли должника, механизм реализации которого предусмотрен Конституционным Судом в Постановлении от 16 мая 2023 г. № 23-П.

Суды, установив, что должнику наряду с иными лицами, включая детей, принадлежит только доля в праве собственности на земельный участок, рассмотрели спор, исходя из того, что ко всему земельному участку применимы положения п. 7 ст. 213.26 Закона о банкротстве. Верховный Суд обратил внимание, что такой подход противоречит правовой позиции, изложенной в абз. 4 п. 7 Постановления Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан».

Экономколлегия отметила, что заявленные управляющим изменения кредиторы не считали нарушающими их права, поскольку никаких возражений со стороны участников дела относительно вносимых изменений не поступало, в материалах дела такие документы не содержатся. Наличие или отсутствие необходимости внесения изменений в положение о продаже и замене организатора торгов суды не исследовали, равно как и необходимость изменения пункта положения об ознакомлении с имуществом, констатировал ВС.

Кроме того, Суд подчеркнул, что основной целью процедуры реализации имущества гражданина-банкрота является соразмерное удовлетворение требований его кредиторов, а не наказание за неоплату задолженности. Следовательно, если в ходе подготовки к реализации доли должника в земельном участке будет установлено, что с учетом расходов на организацию и проведение торгов реальный экономический смысл в качестве способа погашения долгов перед кредиторами отсутствует, то должник или финансовый управляющий вправе обратиться в суд с ходатайством об исключении из конкурсной массы данного имущества.

Таким образом, Верховный Суд пришел к выводу, что допущенные нижестоящими инстанциями нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов членов семьи должника, а потому отменил обжалуемые судебные акты, направив обособленный спор на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Управляющий партнер юридической компании «Один к одному», арбитражный управляющий Даниил Наймушин отметил, что в данном случае суды нижестоящих инстанций допустили фактическую ошибку: в отсутствие доказательств признали, что реализации подлежит весь земельный участок, проигнорировали довод управляющего о том, что режим общей собственности является долевым, а не совместным и при формировании положения о продаже им допущена ошибка. «Стоит согласиться с выводами ВС, поскольку они позволяют защищать права должников и формировать единообразную практику. Настораживает тенденция, что суды нижестоящих инстанций не вникают в суть спора и простые ситуации, уже истолкованные в постановлениях Пленумов ВС, рассматриваются Судебной коллегией», – считает эксперт.

Юрист Юридической фирмы «Ялилов и партнеры» Камила Хасанова полагает, что позицию ВС можно охарактеризовать как в полной мере законную и обоснованную. Она указала, что суды нижестоящих инстанций, формально применив положения п. 7 ст. 213.26 Закона о банкротстве, ошибочно посчитали, что реализация имущества должника, находящегося у него в общей долевой собственности с супругом и детьми, может производиться целиком.

Эксперт согласна с мнением ВС относительно нелогичности и ошибочности такой позиции судов. «В рассматриваемом случае в конкурсную массу должна была быть включена исключительно доля должника в спорном имуществе. Реализация такого имущества целиком, конечно же, повлечет нарушение прав других долевых собственников, учитывая, что выкуп имущества целиком будет несоизмерим с финансовым положением семьи, так как имущество предоставлялось в качестве меры социальной поддержки. Преследование цели наиболее полного удовлетворения требований кредиторов не должно нарушать права и законные интересы других лиц, в особенности членов семьи должника. Определение ВС в целом можно назвать практикообразующим, так как в практической плоскости не имелось до настоящего момента четких разъяснений и позиций судов относительно соблюдения прав членов семьи должника – долевых собственников (без учета супругов) при реализации имущества должника в банкротстве», – прокомментировала Камила Хасанова.

Партнер московского адвокатского бюро «Синум АДВ» Александр Задорожный
подчеркнул, что Верховным Судом подтверждена в целом доктринальная позиция о том, что доля в праве общей собственности является самостоятельным объектом гражданских прав. Соответственно, если должнику-банкроту принадлежит лишь доля, не следует продавать весь объект. Кроме того, если за долю удастся выручить меньше, чем потратить на ее реализацию, следует оценить, имеется ли реальный экономический смысл, пояснил эксперт.

Александр Задорожный заметил, что 9 декабря заместитель председателя ВС РФ вынес Определение № 304-ЭС19-2037 (2) по делу № А46-163445/2016, которое также связано с вопросом возможности реализации всего объекта, даже если должнику-банкроту принадлежит лишь доля в праве общей собственности. «Здесь обнаруживается противоположная аргументация. ВС счел заслуживающими внимания доводы заявителя-банка о том, что продажа доли снизит инвестиционную привлекательность реализуемого актива, а продажа имущества целиком не нарушит права второго сособственника, поскольку ему будет выплачена часть средств, вырученная от продажи имущества. В связи с этим пока рано считать раскрытым вопрос о принципах и правилах реализации общего имущества должника в делах о банкротстве», – поделился эксперт.

Адвокат, партнер юридической компании «Equal Legal Partners» Никита Минимулин отметил, что вопрос долевой собственности должника и иных лиц достаточно давно встречается в судебной практике и, как правило, касается момента реализации преимущественного права. На этот счет есть две позиции: после торгов по цене, которую предложил победитель (п. 18 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2020), утвержденный 25 ноября 2020 г.), или до торгов по цене, равной начальной цене на торгах (Постановление КС от 16 мая 2023г. № 23-П).

«В рассматриваемом деле суды не дошли до вопроса реализации преимущественного права, посчитав, что доля должника должна быть реализована совместно с долями других членов семьи (супруги и детей) как единый объект. Тем самым суды необоснованно расширили положения п. 7 ст. 213.26 Закона о банкротстве, распространив его правила не только на супругу должника, но и на его детей. При этом по общему правилу дети не отвечают по долгам своих родителей, принадлежащим им имуществом, а их родители и, следовательно, их кредиторы не имеют права собственности на активы детей (п. 4 ст. 60 Семейного Кодекса РФ). Поэтому вывод о необходимости реализации имущества семьи единым объектом нарушает права детей должника», – разъяснил адвокат.

Никита Минимулин поддерживает вывод ВС о том, что 1/5 доли участка самого банкрота может быть исключена из конкурсной массы, если отсутствует экономический смысл в ее реализации. Эксперт отметил, что эта позиция соответствует сложившейся судебной практике (Определение ВС от 7 июля 2021 г. № 309-ЭС21-4917; Постановление АС Поволжского округа от 1 августа 2024 г. по делу № А65-19122/2023) и реалиям оборота, так как иногда целесообразнее не реализовывать актив, если затраты на продажу больше возможной экономической выгоды для кредиторов.

Адвокат, старший юрист юридической фирмы «Nasonov Pirogov» Юлия Суднева заметила, что ситуации, когда управляющему необходимо реализовать имущество должника, состоящее из доли в праве собственности, встречаются достаточно часто. «Судами вышестоящих инстанций уже неоднократно были даны разъяснения по вопросам реализации такого имущества. Однако их сложность порождает необходимость все в новых разъяснениях. В рассматриваемом споре ВС учел интересы членов семьи должника и руководствовался разъяснением Постановления Пленума ВС, согласно которому реализации подлежит именно доля в праве», – указала она.

Юлия Суднева обратила внимание, что в аналогичном деле № А46-163445/2016 нижестоящие суды решили, что реализации подлежит доля, а не все имущество, с чем не согласился кредитор. «Вероятно в данном случае ВС придет к противоположному выводу: реализовать недвижимость необходимо целиком. Учитывая передачу обоих споров в ВС РФ, в таких случаях решающим фактором будет, кто наряду с должником является собственником имущества. Если недвижимость принадлежит только супругам или бывшим супругам, то реализовать объект будут целиком, выплачивая второму супругу стоимость реализации, приходящейся на его долю. Если собственниками являются также иные члены семьи, то реализовать будут только долю в праве», – заключила эксперт.