ВС разобрался в квалификации обязательств должника по оплате товара, поставленного до возбуждения дела о его банкротстве

Суд указал, что определяющее значение имеют дата исполнения обязательства по поставке товара и ее соотнесение с датой возбуждения дела о банкротстве должника

Один из экспертов полагает, что рассматриваемое определение, несмотря на то, что является интересным с точки зрения правовой ситуации, не меняет устоявшуюся судебную практику. Другой подчеркнул, что очередь удовлетворения требований кредиторов и занимаемое место в ней всегда волнуют кредиторов, поэтому злоупотребления в этом вопросе являются частыми и разнообразными.

16 сентября Верховный Суд вынес Определение № 310-ЭС22-10427 по делу № А08-10371/2019, в котором рассмотрел вопрос о правомерности квалификации судами обязательств хлебокомбината по оплате товара, поставленного до возбуждения дела о его банкротстве.

В июле 2018 г. в рамках заключенного договора от 19 июня 2017 г. ООО «КРЦ Эфко-Каскад» поставило АО «Белгородский комбинат хлебопродуктов» товар. Покупателю была предоставлена отсрочка оплаты на 45 дней. 12 марта 2019 г. хлебокомбинат был признан банкротом (дело № А08-8475/2018). С 17 сентября 2018 г. по 6 августа 2019 г. общество «Бизнес Фуд Сфера» осуществляло платежи в адреса третьих лиц по обязательствам хлебокомбината, в том числе погасило перед обществом «КРЦ Эфко-Каскад» задолженность хлебокомбината за поставленный товар.

Впоследствии, сославшись на переход прав кредитора к лицу, исполнившему обязательство за должника (п. 5 ст. 313 ГК РФ), и наличие в связи с этим на стороне хлебокомбината непогашенной задолженности, общество «Бизнес Фуд Сфера» обратилось в арбитражный суд с иском к хлебокомбинату в лице конкурсного управляющего. Истец потребовал взыскать с хлебокомбината 13,8 млн руб., полагая, что его требование имеет текущий характер и не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника, так как платежи произведены за ответчика после возбуждения дела о банкротстве хлебокомбината.

Решением суда первой инстанции иск был удовлетворен, апелляция и кассация согласились с этим. Они установили наличие задолженности хлебокомбината перед третьими лицами и ее погашение обществом «Бизнес Фуд Сфера», к которому в силу ст. 313, 387, 407 ГК РФ перешли права первоначальных кредиторов банкрота в размере исполненного обязательства. Суды указали, что спорная задолженность должна погашаться в режиме текущих платежей, так как платежи были осуществлены после принятия к производству заявления о банкротстве хлебокомбината. Принимая такое решение, суды руководствовались ст. 5 Закона о банкротстве, п. 2, 3, 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 июля 2009 г. № 63.

С кассационной жалобой в Верховный Суд РФ обратилось общество «Ставропольский бройлер» (правопреемник Национального Банка “ТРАСТ” – кредитора в деле о банкротстве должника), которое просило судебные акты отменить в части взыскания долга в размере 7 млн руб.

Доводы заявителя сводились к тому, что обязательство должника по оплате поставленного товара возникло в июле 2018 г., т.е. до даты возбуждения дела о его банкротстве, следовательно, требование кредитора должно включаться в реестр требований кредиторов должника и удовлетворяться в соответствующей очередности. В связи с изложенным исковые требования в части 7 млн руб. подлежали оставлению без рассмотрения (ч. 4 ст. 148 АПК РФ; п. 15 Постановления Пленума ВС РФ от 23 декабря 2021 г. № 46). В обоснование своих доводов заявитель также сослался на разъяснения, данные в п. 1–3 Постановления ВАС РФ № 63.

Рассмотрев дело, ВС напомнил, что Законом о банкротстве требования к должнику по основанию возникновения и, как следствие, по приоритетности удовлетворения подразделяются на две категории: текущие или реестровые. К реестровым относятся требования, обязательства по которым у должника возникли до принятия арбитражным судом заявления о банкротстве (ст. 4, 16, 71, 100, 134, 137). Под текущими платежами, по общему правилу, помимо прочих понимаются денежные обязательства, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом. Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров являются текущими (п. 1 ст. 5). 

Экономколлегия указала, что согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, однако ДКП могут быть предусмотрены иные сроки оплаты товара: предварительная оплата или оплата через определенное время после передачи товара покупателю, т.е. продажа товара в кредит, включая в том числе рассрочку платежей.

В то же время, ссылаясь на п. 3 Постановления ВАС РФ № 63, ВС подчеркнул, что для квалификации обязательств должника в качестве текущих или реестровых следует учитывать, что обязательство уплатить денежную сумму, предоставленную должнику в качестве коммерческого кредита в виде отсрочки или рассрочки оплаты товаров, возникает с момента исполнения кредитором соответствующей обязанности по передаче товаров. Суд пояснил: из п. 1 ст. 458 ГК РФ следует, что если иное не предусмотрено ДКП, то обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или предоставления товара в распоряжение покупателя. 

Обращаясь к п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 июля 2009 г. № 60, Верховный Суд отметил, что денежные обязательства, возникшие до возбуждения дела о банкротстве, независимо от срока их исполнения не являются текущими ни в какой процедуре. «Если денежное обязательство возникло до возбуждения дела о банкротстве, но срок его исполнения должен был наступить после введения наблюдения, то такое требование по своему правовому режиму аналогично требованию, срок исполнения по которому наступил на дату введения наблюдения, поэтому на них распространяются положения Закона о банкротстве о требованиях, подлежащих включению в реестр», – указано в определении.

Судебная коллегия уточнила: указанные требования подлежат предъявлению только в деле о банкротстве в порядке, определенном ст. 71 и 100 Закона о банкротстве. В случае предъявления иска о взыскании соответствующей задолженности в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, суд на основании ч. 4 ст. 148 АПК РФ оставляет исковое заявление без рассмотрения.

Таким образом, Верховный Суд указал, что вопреки выводам судов ни согласованный сторонами договора поставки срок оплаты товара (дата наступления срока исполнения платежа), ни дата фактического исполнения обществом «Бизнес Фуд Сфера» платежных обязательств хлебокомбината не имели значения для решения вопроса о квалификации требований кредитора. Определяющее значение имеют дата исполнения обязательства по поставке товара и ее соотнесение с датой возбуждения дела о банкротстве хлебокомбината. ВС принял во внимание доводы заявителя о том, что товар передан хлебокомбинату до возбуждения дела о банкротстве последнего, следовательно, обязательство по уплате предоставленной в качестве коммерческого кредита денежной суммы (отсроченного платежа) возникло у хлебокомбината в день поставки товара, т.е. до возбуждения дела о банкротстве.

Суд отметил, что иск о взыскании задолженности предъявлен обществом «Бизнес Фуд Сфера» в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, и при доказанности доводов заявителя касается обязательств, подлежащих учету в реестре требований кредиторов должника. В связи с этим ВС пришел к выводу, что часть требований истца, касающаяся обязательств по оплате товара, поставленного до даты возбуждения дела о банкротстве хлебокомбината, на основании ч. 4 ст. 148 АПК РФ должна быть оставлена без рассмотрения. В определении подчеркивается, что правовая позиция ВС РФ по аналогичному спору ранее излагалась в Определении № 305-ЭС21-11954 от 18 ноября 2021 г.

Оплата задолженности хлебокомбината после того, как в отношении него было возбуждено дело банкротстве, не повлияла на квалификацию требований, так как произошла перемена лица (кредитора) в обязательстве, а право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Таким образом, Верховный Суд для восстановления и защиты нарушенных прав и законных интересов кредиторов хлебокомбината в экономической деятельности отменил обжалованные судебные акты, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. ВС уточнил, что при новом рассмотрении суду следует проверить доводы заявителя, установить, на какую сумму из оплаченной обществом «Бизнес Фуд Сфера» поставлено хлебокомбинату товаров до возбуждения дела о его банкротстве, и в зависимости от этого принять решение, в какой части оставить иск без рассмотрения, а в какой удовлетворить.

Адвокат АП г. Москвы, к.ю.н. Константин Евтеев полагает, что рассматриваемое определение, несмотря на то, что является интересным с точки зрения правовой ситуации, не меняет устоявшуюся судебную практику, изложенную в том числе в Определении ВС № 305-ЭС21-11954. Эксперт  отметил, что нижестоящие суды не учитывали, что согласованный сторонами срок оплаты товара, дата фактической оплаты не играют определяющую роль конкретно в этом споре. «В указанном споре основным и определяющим условием является дата исполнения обязательства по поставке товара во взаимосвязи с датой возбуждения дела о банкротстве. Учитывая, что товар был передан хлебокомбинату до возбуждения дела о банкротстве, соответственно, и само обязательство возникло в день поставки товара», – пояснил Константин Евтеев. 

Адвокат АП г. Москвы, АБ «Халимон и партнеры» Константин Смолокуров подчеркнул, что очередь удовлетворения требований кредиторов и занимаемое место в ней всегда волнуют кредиторов в первую очередь, соответственно, и злоупотребления в этом вопросе являются частыми и разнообразными. «Действия должника и третьего лица (истца) могли иметь своей целью удовлетворение требований отдельного реестрового кредитора преимущественно перед другими реестровыми кредиторами. Из описанных в судебных актах обстоятельств действительно можно сделать вывод, что действия истца в настоящем споре преследовали цели изменения даты возникновения обязательства должника и включения его в реестр текущих платежей», – указал он.

Константин Смолокуров считает вывод суда о том, что при рассмотрении аналогичных споров определяющее значение имеют дата исполнения обязательства по поставке товара и ее соотнесение с датой возбуждения дела о банкротстве, верным и обоснованным. Иное позволило бы недобросовестным кредиторам либо связке «кредитор – должник» неправомерно и в ущерб другим кредиторам переводить отдельные требования из реестровых в текущие, полагает адвокат.