ВС пояснил порядок подтверждения заемных отношений и нюансы течения срока исковой давности по ним

В частности, Суд отметил, что указание в платежном поручении договора займа в качестве основания платежа не служит безусловным доказательством факта заключения сторонами такого договора

По мнению одного эксперта, внимание Верховного Суда в этом деле было обращено на несколько правовых вопросов: действие закона во времени, признание долга как основание для возобновления течения срока исковой давности и пределы рассмотрения дела судом апелляционной инстанции. Другой полагает, что выводы ВС заставят нижестоящие инстанции более тщательно исследовать и оценивать доказательства сторон, предоставляемые в подтверждение приостановления течения срока исковой давности или его течения заново.

Верховный Суд опубликовал Определение № 305-ЭС22-5294 по делу № А41-4434/2021 о взыскании с фирмы задолженности по договору займа в пользу юрлица, получившего права требования по договору цессии, в котором разобрался в порядке подтверждения заемных отношений.

В августе 2015 г. ЗАО «Проект» предоставило ЗАО «Лагуна-Грин» заем в размере 50 млн руб. до 1 октября включительно под 10% годовых. К установленному сроку заемщик не вернул долг. В апреле 2017 г. заимодавец передал свои денежные требования ООО «Лагуна-Грин», имевшему с заемщиком, помимо общего названия, одних и тех же учредителей и руководителя, на основании договора уступки прав (требований). Спустя несколько дней это общество переуступило денежные требования ООО «Монреаль» на сумму свыше 53 млн руб. в связи с включением в ее состав процентов за пользование займом.

В апреле 2019 г. общество «Монреаль» и ЗАО «Лагуна-Грин» договорились не начислять проценты за пользование суммой займа. В том же месяце стороны подписали акт сверки, согласно которому сумма задолженности по договору займа, заключенному заемщиком с ЗАО «Проект», право по которому принадлежало обществу «Монреаль» на основании договора цессии, составляет 48,6 млн руб. Ссылаясь на наличие долга, общество «Монреаль» обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО «Лагуна-Грин» о взыскании задолженности.

В удовлетворении иска было отказано со ссылкой на пропуск истцом срока исковой давности, поскольку заем предоставлялся до 1 октября 2015 г., а общество «Монреаль» обратилось в суд лишь в январе 2021 г. Суд также учел доводы ответчика о том, что он не заключал договор займа с истцом и не был уведомлен о заключении договоров цессии, поэтому он не одобрил переуступку права (требования), поскольку на это требовалось его согласие, исходя из п. 7.2 договора займа.

Первая инстанция также сочла, что истец не доказал наличие задолженности перед ним и доказательств перечисления денежных средств ответчику. При этом суд проигнорировал факт предоставления обществом банковской выписки, подтверждающей списание денежных средств со счета заимодавца. В судебном решении отмечалось, что предоставленные истцом копии актов сверки не являются доказательством возникновения задолженности перед ним и не подтверждают ее существование в текущее время, поэтому договор цессии не может служить доказательством передачи денежных средств. Впоследствии апелляция и кассация поддержали выводы нижестоящего суда.

В кассационной жалобе в Верховный Суд общество «Монреаль» сослалось на существенное нарушение нижестоящими судами норм материального и процессуального права, и Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ согласилась с ним.

Так, Экономколлегия отметила, что в подтверждение факта передачи ЗАО «Лагуна-Грин» денежных средств ООО «Монреаль» приложило к электронному судебному иску банковскую выписку, согласно которой со счета ЗАО «Проект» на счет должника было перечислено 50 млн руб., при этом в графе «назначение платежа» указывалось: предоставление процентного займа по договору от 17 августа 2015 г. Этот документ имелся в картотеке арбитражных дел в электронном виде. Само по себе отсутствие в материалах дела документов на бумажном носителе, поданных в электронном виде, не свидетельствует о фактическом их отсутствии, такие документы подлежат исследованию и оценке судом в силу требований ст. 71 и 162 АПК РФ. Однако нижестоящие суды не изучили и не оценили представленную истцом банковскую выписку.

При этом указание в платежном поручении договора займа в качестве основания платежа само по себе не служит безусловным и исключительным доказательством факта заключения сторонами соглашения о займе, отметил Суд, и оценивается в совокупности с иными обстоятельствами дела, к которым могут быть отнесены предшествующие и последующие взаимоотношения сторон. Как пояснила Коллегия, в подтверждение заемных обязательств истец ссылался также на дополнительное соглашение от 10 апреля 2019 г. к договору займа, по условиям которого проценты за пользование суммой займа не начислялись, а также на акт сверки от 25 апреля 2019 г. о том, что задолженность ответчика перед обществом «Монреаль» составляет 48,6 млн руб. В материалах дела также имелся иной акт сверки от другой даты о задолженности ЗАО «Лагуна-Грин» перед «Монреаль» по договору займа. Все эти документы были подписаны от имени ЗАО «Лагуна-Грин» директором Н. При этом заявления о фальсификации вышеуказанных доказательств ответчиком сделано не было.

«При отсутствии исследования и надлежащей оценки указанных документов не могут быть признаны обоснованными выводы судов о том, что истцом не предоставлено доказательств, подтверждающих существование задолженности, а также доказательств перечисления денежных средств», – отмечено в определении ВС. В нем также указано, что суды, признавая пропущенным срок исковой давности, не проверили довод истца о том, что ответчик признал долг, подписав дополнительное соглашение от 10 апреля 2019 г. к договору займа и акт сверки от 25 апреля 2019 г.

В связи с этим Экономколлегия напомнила, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (ст. 203 ГК РФ). В свою очередь, перерыв течения такого срока в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо письменно признает свой долг (п. 2 ст. 206 ГК РФ). Положения вышеуказанного пункта вступили в силу с 1 июня 2015 г. и применяются к тем правам и обязанностям, которые возникли после дня вступления в силу соответствующего федерального закона.

«Исчисляя срок исковой давности с 1 октября 2015 г. (срок возврата займа по договору), суды не учли, что до заключения договора займа (17 августа 2015 г.) вступили в силу изменения, введенные Законом № 42-ФЗ (с 1 июня 2015 г.), а письменное признание долга состоялось 25 апреля 2019 г.», – заключил ВС, отменил судебные акты нижестоящих судов и вернул дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Управляющий партнер МКА TA lex Андрей Торянников отметил, что в рассматриваемом деле ключевыми стали несколько правовых вопросов: действие закона во времени, признание долга как основание для возобновления течения срока исковой давности и пределы рассмотрения дела судом апелляционной инстанции. «Главной сложностью для судов нижестоящих инстанций оказалось соотнесение времени заключения договора, то есть момента времени, когда стороны оценивали риски договорных отношений исходя из действующего позитивного права, и правоприменительной практики, связанной со вступлением в силу изменений в Гражданский кодекс. При этом данные поправки закрепили за фактом признания долга наступление таких последствий, как течение исковой давности заново с даты такого признания долга», – пояснил он.

По словам эксперта, не обошлось и без курьеза: суды нижестоящих инстанций не увидели в материалах дела документов, подтверждающих перечисление изначальным кредитором денежных средств, поданных в арбитражный суд в электронной форме, из-за чего истцу пришлось нести дополнительные доказательства в суд апелляционной инстанции, которому пришлось применять нормы о невозможности предоставлять новые доказательства. «В целом выводы ВС РФ не являются революционными, фактически речь идет о техническом разъяснении норм процессуального законодательства. В то же время они показывают, что, несмотря на принятый правительством курс на цифровизацию судопроизводства, о предоставлении суду материальных копий документов забывать не следует», – заметил Андрей Торянников. 

Партнер юридической фирмы Law & Commerce Offer Антон Алексеев счел, что в этом деле ВС РФ уделил основное внимание вопросу пропуска срока исковой давности истцом, также опираясь на Постановление Пленума ВС от 29 сентября 2015 г. № 43, в котором закреплено, какие документы могут являться доказательствами признания долга после истечения срока исковой давности. «В качестве такого доказательства ВС расценил дополнительное соглашение к договору займа, заключенное сторонами спора. Из этого документа следовало, что на сумму спорного займа проценты не начисляются. Однако эта формулировка, по моему мнению, не в полной мере соответствует вышеуказанным разъяснениям Пленума ВС РФ, согласно которым из изменений спорного договора должно следовать, что долг признается должником, что в рассматриваемом случае весьма спорно. Видимо, это обстоятельство в совокупности с подписанным сторонами актом сверки расчетов и послужило причиной направления Верховным Судом дела на новое рассмотрение. Кроме того, ВС не дал никакой оценки доводам ответчика о том, что уступка прав по договору займа является недействительной. Такое определение ВС заставит суды нижестоящих инстанций более тщательно исследовать и оценивать доказательства сторон, предоставляемые в подтверждение приостановления течения срока исковой давности или его течения заново», – заключил он.