ВС: Независимо от процедуры проведения зачета обязательства считаются прекращенными ретроспективно

Суд указал, что обязательства каждой из сторон прекращаются тогда, когда они становятся способными к зачету, а не с подписанием актов о зачете

Один из экспертов «АГ» заметил, что суды не учли крайне специфическое, далеко не очевидное и никак не вытекающее из содержания ст. 410 ГК РФ разъяснение Пленума ВС РФ. Другой добавил: позиция о том, что заявлению о зачете по умолчанию придается ретроактивный характер, ранее была раскритикована учеными-цивилистами.

2 февраля Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ вынесла Определение № 307-ЭС20-16551 по делу № А56-125654/2018 о споре о зачете требований между сторонами договоров подряда, поставки и аренды.

В 2015–2016 гг. ЗАО «Развитие территорий “Петербургская недвижимость”» и ООО «Строительная компания “РИЛ”» заключили три договора подряда о выполнении комплекса работ по устройству кровли в жилом комплексе. По условиям договоров, строительная компания как подрядчик обязалась возмещать заказчику в порядке, установленном сторонами, расходы на потребленные электроэнергию (от дизельных станций и постоянных источников электроснабжения), тепловую энергию, воду (в том числе водоотведение), вывоз, размещение/утилизацию ТБО и строительных отходов, возникших в результате производственной деятельности, а также услуги заказчика по общей организации работ на объекте (генподрядные услуги). Стороны также предусмотрели ответственность в виде неустойки (пени) для каждой из сторон (заказчика – за нарушение сроков оплаты, подрядчика – за нарушение любых предусмотренных договорами сроков выполнения работ, устранения замечаний, возникших при вводе объекта в эксплуатацию) и право заказчика при обнаружении нарушений подрядчиком условий договоров начислять штрафы.

Помимо прочего стороны также заключили три договора поставки, предусматривающие обязанность ЗАО «Развитие территорий “Петербургская недвижимость”» поставлять ООО «Строительная компания “РИЛ”» заказанную им продукцию строительно-технического назначения в соответствии с наименованием, ассортиментом и в количестве, указанных в соответствующих заявках. Условия договоров поставки предусматривали ответственность поставщика и покупателя за нарушение сроков поставки и оплаты товаров.

Кроме того, согласно заключенному сторонами договору аренды ЗАО «Развитие территорий “Петербургская недвижимость”» предоставляло контрагенту за плату и во временное пользование часть земельного участка для размещения временных некапитальных объектов. Этим договором предусматривалась ответственность арендатора за допущенные нарушения его условий, включая начисление неустойки за нарушение срока оплаты.

В 2017 г. обе организации подписали три акта зачета, погасившие их взаимные встречные однородные требования по договорам подряда (в том числе по начисленным заказчиком штрафам), поставки, аренды, и обязательств по оплате подрядчиком потребленной энергии, водоснабжения, оказанных заказчиком генподрядных услуг.

Впоследствии «Строительная компания “РИЛ”» обратилась в суд с иском к своему контрагенту о взыскании задолженности и процентов на общую сумму свыше 50 млн руб. Свои требования истец обосновал тем, что ответчик ненадлежащим образом оплатил результат выполненных работ. После уточнения иска подрядчик признал, что с учетом актов взаимозачетов у заказчика отсутствует задолженность перед ним по оплате работ, тем не менее компания настаивала на привлечении ЗАО к гражданско-правовой ответственности в виде неустойки, размер которой определен в соответствии с условиями договоров подряда и ограничивается датами составления актов взаимных расчетов.

Суды удовлетворили исковые требования, исходя из доказанности истцом факта выполнения спорных работ. Они также сочли, что ответчик нарушил договорные сроки оплаты и должен уплатить неустойку, при этом они отказались уменьшить размер последней вопреки заявлению заказчика.

В своей кассационной жалобе в Верховный Суд ЗАО «Развитие территорий “Петербургская недвижимость”» просило отменить судебные акты нижестоящих инстанций и отказать в иске.

Изучив материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС отметила, что независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу судебного решения, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, т.е. наступили условия для прекращения обязательств зачетом. Только до обозначенного момента сторона, срок исполнения обязательства которой наступил ранее, находится в просрочке и несет соответствующую ответственность (Постановление Пленума ВС РФ от 11 июня 2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса РФ о прекращении обязательств»).

Со ссылкой на п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29 декабря 2001 г. № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» Верховный Суд напомнил, что обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее. Согласно данным разъяснениям, при зачете встречных однородных требований обязательства сторон прекращаются в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее (в том числе в случаях, когда заявление о зачете выражается в предъявлении встречного иска).

В рассматриваемом деле, отметил ВС, взаимоотношения сторон представляли собой хозяйственный комплекс (оказание генподрядных услуг, обеспечение объекта строительными и иными материалами, размещение бытовых помещений для рабочих, обеспечение водой, тепловой и электрической энергией), исполнение обязательств в котором направлялось на достижение единого результата: создание объекта строительства в соответствии с условиями договоров подряда. «При этом каждая из сторон становилась обязанной в отношении другой и за допущенные нарушения обязательств могла быть привлечена другой стороной к ответственности. Подписав акты зачета, стороны согласились с тем, что имущественные предоставления каждой из сторон не подлежат оплате в соответствующей части и, следовательно, между ними отсутствуют задолженности по оплате выполненных работ по договорам подряда, генподрядных услуг, поставленных материалов, по внесению арендных платежей, по оплате электрической и тепловой энергии, водоснабжения, а также подрядчиком штрафов. При этом обязательства каждой из сторон прекратились тогда, когда они стали способными к зачету, а не с подписанием истцом и ответчиком актов о зачете», – отмечено в определении.

Высшая судебная инстанция добавила, что нижестоящие суды не исследовали вопрос о том, когда обязательства сторон стали способны к зачету, т.е. когда наступили условия для прекращения обязательств зачетом, соответственно, их выводы о том, что ответчик является нарушителем договорных обязательств, нельзя признать обоснованными. Таким образом, ВС отменил судебные акты нижестоящих судов и вернул спор на новое рассмотрение в первую инстанцию.

«Нижестоящие суды не учли крайне специфическое, далеко не очевидное и никак не вытекающее из содержания ст. 410 ГК РФ разъяснение Пленума ВС РФ о том, что зачет наступает не с момента его заявления, а раньше (“ретроспективно”, как пишет Суд), в момент наступления срока платежа по более позднему обязательству, – заметил адвокат АБ “ЮГ” Сергей Радченко. – Это крайне спорное разъяснение, но оно есть, и суды были обязаны ему следовать. Теперь при новом рассмотрении дела суд первой инстанции должен выяснять сроки наступления зачтенных обязательств и затем, исходя из установленных им обстоятельств, решать, какой объем финансовых санкций погашен зачетом, а какой нет».

Управляющий партнер юридической компании «Генезис» Артем Денисов отметил: из правовой позиции ВС следует, что заявлению о зачете по умолчанию придается ретроактивный характер, т.е. обратная сила. Он указал, что ранее учеными-цивилистами отмечалось: никаких развернутых аргументов в пользу ретроактивности зачета Пленум ВС РФ в своих разъяснениях не приводит, а подход, изложенный в Информационном письме ВАС № 65, не встретил поддержки и был раскритикован в научной доктрине.

По словам эксперта, подобную мысль об исследовании момента, когда обязательства стали способны к зачету, т.е. наступили условия для прекращения обязательств зачетом, трудно совместить с идеей о том, что зачет не осуществляется автоматически в силу закона при наличии предпосылок для осуществления зачета, и именно поэтому для него требуется соответствующее заявление (ст. 410 ГК РФ). «Кроме того, сам Пленум ВС РФ в п. 17 Постановления № 6 признает заявление о зачете односторонней сделкой, однако к сделкам применяются положения о договорах (ст. 156 ГК РФ). Согласно же п. 2 ст. 425 ГК РФ стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений. Иначе говоря, ретроактивный эффект не возникает автоматически, а должен быть следствием выражения на это воли сторон. Если для договорного зачета обратную силу соответствующего соглашения о прекращении обязательства вполне можно допустить в случае согласования сторонами такого условия, то для одностороннего зачета подобное предположение сложно вывести из смысла правового регулирования», – полагает Артем Денисов.