ВС не допустил привлечения к субсидиарной ответственности КДЛ, требования к которым проданы на торгах

Он указал, что должник, продавший права требования к КДЛ, теряет право на взыскание с этих лиц в рамках субсидиарной ответственности ущерба, причиненного недействительной сделкой

По мнению одного из экспертов «АГ», определение Верховного Суда РФ имеет большое значение для практики привлечения к субсидиарной ответственности бывших руководителей и участников должников, поскольку оно открывает новые перспективы для защиты интересов таких лиц. Другой полагает, что ВС РФ правомерно указал на факт о невозможности двойного взыскания убытков за одно и то же нарушение.

23 ноября Верховный Суд вынес Определение
№ 307-ЭС20-22591 (3,4) по делу
№ А05-8798/2018, в котором он указал, что хозяйственное общество, реализовавшее права требования к КДЛ на торгах в размере, превышающем реестр требований кредиторов, теряет право на взыскание с этих лиц в рамках субсидиарной ответственности ущерба, причиненного недействительной сделкой.

С момента создания ООО «СтройГазСнаб» Елена Силина была его руководителем и единственным участником. С октября 2007 г. ее супруг Николай Силин работал коммерческим директором общества. 17 ноября 2017 г. Николай Силин продал обществу земельный участок и склад за 10,8 млн руб., однако в январе 2020 г. суд признал ДКП недействительным в части установления цены сделки, превышающей 2 439 400 руб. Суд применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с продавца в пользу «СтройГазСнаб» 4,9 млн руб. и восстановления его задолженности перед обществом в размере 2,9 млн руб.

Впоследствии в отношении Николая Силина было возбуждено дело о банкротстве (№ А05-2593/2021). В апреле 2021 г. суд включил требование «СтройГазСнаб» в размере 7,8 млн руб. в реестр требований кредиторов гражданина-банкрота. Впоследствии право требования к Николаю Силину на торгах приобрел Валерий Багишов за 1,3 млн руб., которые поступили в конкурсную массу общества.

Далее, в рамках дела о банкротстве «СтройГазСнаб», его конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности супругов Силиных за непередачу документации и совершение убыточных сделок. Суд удовлетворил это заявление частично. Он пришел к выводу, что убытки были причинены «СтройГазСнаб» в результате неправомерных действий Силиных по совершению вышеуказанной сделки, с Елены Силиной подлежат взысканию убытки в виде разницы между взысканными с ее супруга денежными средствами по недействительной сделке с учетом погашения им части долга за счет его конкурсной массы и выручкой, полученной в результате реализации права требования к последнему с торгов, что составляет 6,1 млн руб. При определении размера субсидиарной ответственности суд установил разницу между общей суммой непогашенных требований кредиторов (6,3 млн руб. основного долга и 512 тыс. руб. пени) и взысканными с Елены Силиной убытками в размере 6,1 млн руб., что составило 683,8 тыс. руб. Апелляция и кассация поддержали эти выводы и расчеты.

После изучения кассационных жалоб супругов Силиных Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ напомнила, что заявление о привлечении в рамках дела о банкротстве к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов является иском, направленным на возмещение убытков КДЛ, когда его неразумные и недобросовестные действия (бездействие) оказали такое негативное воздействие на имущественную сферу подконтрольной организации, что совокупный размер активов последней стал недостаточен для проведения расчетов с кредиторами, то есть данные действия (бездействие) послужили необходимой причиной банкротства.

Поскольку иск о привлечении к субсидиарной ответственности служит способом защиты гражданско-правового сообщества кредиторов, размер ответственности по нему ограничен общей суммой требований кредиторов, оставшихся непогашенными по причине недостаточности имущества, а именно совокупным размером требований, включенных в реестр и заявленных после закрытия реестра, а также требований по текущим платежам. Одновременно с этим в рамках банкротного дела кредиторы и арбитражный управляющий получают право на подачу заявлений о признании сделок недействительными, целью которых является возврат имущества в конкурную массу для пропорционального погашения требований кредиторов. Последствия недействительности сделок применяются в соответствии со ст. 61.6 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае, заметил ВС, с Николая Силина в качестве последствий недействительности сделки было взыскано свыше 7,8 млн руб., эта сумма превысила впоследствии установленный судами размер непогашенных требований кредиторов 6,8 млн руб. При этом в силу п. 1 ст. 53.1 ГК РФ Елена Силина отвечает за убытки, причиненные этой сделкой, в том же размере. Такие солидарные требования направлены на удовлетворение одного экономического интереса – возмещения ущерба обществу. Право требования с Николая Силина данной суммы было продано «СтройГазСнаб» с торгов, полученная выручка распределена между кредиторами. Соответственно, продажа требования к Николаю Силину означает продажу требования и к другому солидарному должнику – Елене Силиной.

При продаже обществом третьему лицу требований к Силиным последние объективно не могут возвратить полученное в конкурсную массу, они должны предоставить исполнение цессионарию (ст. 382, 385 ГК РФ). «В таком случае пополнение конкурсной массы осуществляется посредством получения цены договора купли-продажи названного требования. Таким образом, общество, получившее выручку за счет продажи права требования к Силиным на торгах (в размере, превышающем реестр требований кредиторов), не вправе рассчитывать на взыскание с упомянутых лиц причиненного недействительной сделкой ущерба в порядке привлечения к субсидиарной ответственности», – заметил ВС, который отменил судебные акты нижестоящих инстанций и отказал в удовлетворении конкурсного управляющего.

Адвокат тюменского филиала Бюро адвокатов «Де-юре» Роман Волкоморов полагает, что определение Верховного Суда имеет огромное значение для практики привлечения к субсидиарной ответственности бывших руководителей и участников должников. «В решении ВС подчеркивается, что привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих лиц и оспаривание сделок направлены на возмещение имущественных потерь кредиторов должника. Важно отметить, что положительный имущественный эффект от таких действий имеет зачетный характер. Определение также устанавливает, что продажа права требования на торгах к контролирующему лицу, с которым также оспорена сделка, не дает права кредиторам и управляющему на взыскание с такого лица причиненного ущерба в порядке привлечения к субсидиарной ответственности. Это изменяет предыдущую практику и устанавливает новые стандарты для подобных случаев», – отметил он.

Кроме того, заметил эксперт, определение ВС подчеркивает важность правильного юридического анализа при рассмотрении дел о субсидиарной ответственности. «Суды теперь должны учитывать не только размер непогашенных требований кредиторов, но и обстоятельства продажи требования и его последующее распределение между кредиторами. Это требует более глубокого изучения финансовых операций и транзакций, что может повлиять на сложность и продолжительность рассмотрения подобных дел в суде. Таким образом, определение требует более тщательного анализа со стороны юристов и судей. Это решение открывает новые перспективы для защиты интересов бывших руководителей и участников должников, одновременно повышая уровень ответственности и требования к доказательствам при привлечении к субсидиарной ответственности», – резюмировал Роман Волкоморов.

Партнер WeLegal Владислав Линецкий считает, что в этом деле Верховный Суд правомерно указал на факт о невозможности двойного взыскания убытков за одно и то же нарушение и отменил решения судов трех инстанций. «Суд указал, что при продаже с торгов обществом третьему лицу требований о взыскании убытков с КДЛ последние объективно не имеют возможности возвратить полученное в конкурсную массу, они должны предоставить исполнение покупателю требования. В рассматриваемом случае пополнение конкурсной массы “СтройГазСнаб” осуществилось посредством продажи требования в рамках дела о банкротстве Николая Силина за 1,3 млн руб. Решения об утверждении цены и способах продажи требования приняли кредиторы “СтройГазСнаб”, следовательно, у должника не может быть никаких притязаний в связи с последствиями недействительной сделки, а контролирующие лица не должны нести негативные последствия», – указал он.