ВС напомнил об особенностях возобновления срока исковой давности по требованиям о взыскании задолженности

Верховный Суд пояснил, что положения новой редакции ГК о возобновлении срока исковой давности применяются, если сторона письменно признала долг, исковая давность по которому не истекла на момент введения в действие поправок, но истекла к моменту признания долга

По мнению одной из экспертов, правовая позиция ВС представляется справедливой и отвечающей действительному волеизъявлению стороны, признавшей долг. Другая полагает, что новый подход к исчислению сроков исковой давности «вторгается» в сферу договорных правоотношений и разумных ожиданий сторон от таких правоотношений.

Верховный Суд опубликовал Определение
от 27 мая № 305-ЭС21-26233 по делу № А40-199943/2020, в котором разъяснил, в каком случае возобновляется срок исковой давности при исполнении обязательств.

5 декабря 2012 г. между госкорпорацией «Роскосмос» (заказчиком) и АО «Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева» (исполнителем) был заключен государственный контракт на выполнение составной части опытно-конструкторской работы для государственных нужд. Техническим заданием предусматривалось двухэтапное выполнение работ. Согласно подписанным сторонами актам стоимость первого этапа составила 77 млн руб., второго – 28 млн руб.

Исполнитель полностью выполнил работы и передал их заказчику в полном объеме. Работы были приняты без замечаний по количеству и качеству, что подтверждалось актом приемки от 30 декабря 2014 г. Причем актом также был подтвержден долг заказчика немногим более 1 млн руб.

По условиям контракта оплата должна быть произведена в течение 30 банковских дней с даты подписания заказчиком итогового акта сдачи-приемки выполненных работ, с учетом ранее выплаченного аванса. По расчету общества задолженность по второму этапу работ должна была быть оплачена корпорацией в срок до 20 февраля 2015 г. Срок действия контракта определен до 25 ноября 2013 г. Также стороны условились, что окончание срока действия контракта не влечет прекращение обязательств сторон по нему.

По состоянию на 31 марта 2020 г. стороны составили акт сверки расчетов. Заказчик подтвердил свою задолженность, однако деньги исполнителю не перечислил. Это послужило основанием для обращения общества 19 октября 2020 г. в арбитражный суд с иском.

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении исковых требований. Принимая во внимание условия контракта о сроке оплаты, суды признали, что обязательство по оплате у ответчика возникло с момента подписания акта сдачи-приемки выполненных работ по второму этапу, а именно – с 31 декабря 2014 г.

Руководствуясь ст. 196, 200, 203, 206, 330, 395, 421, 422 ГК РФ, а также разъяснениями, изложенными в п. 83 Постановления Пленума ВС от 24 марта 2016 г. № 7 и в п. 21, 25 Постановления Пленума ВС от 29 сентября 2015 г. № 43, установив отсутствие обстоятельств, свидетельствующих о перерыве срока исковой давности, суды пришли к выводу о пропуске обществом срока исковой давности для обращения в суд, в связи с чем отказали в удовлетворении исковых требований.

Ссылка истца на акт сверки взаимных расчетов была отклонена судами с учетом разъяснений, приведенных в п. 21 Постановления № 43, согласно которым перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

Суды также указали на невозможность применения к отношениям сторон п. 2 ст. 206 ГК, введенного Федеральным законом от 8 марта 2015 г. № 42-ФЗ (Закон № 42-ФЗ). По мнению судов, положения Кодекса в новой редакции не применяются к правам и обязанностям, возникшим из договоров, заключенных до дня вступления Закона в силу (до 1 июня 2015 г.). При рассмотрении споров из названных договоров следует руководствоваться ранее действовавшей реакцией ГК с учетом сложившейся практики ее применения, посчитали суды.

По спорному контракту срок исковой давности истек 20 февраля 2018 г. (учитывая, что о нарушении своего права истец должен был узнать тремя годами ранее). На момент составления акта сверки от 31 января 2020 г. срок давности истек, оснований для признания перерыва срока исковой давности не имеется, установили суды.

Не согласившись с выводами судов, Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд. Изучив материалы дела, ВС напомнил, что согласно п. 1 ст. 196 ГК общий срок исковой давности составляет три года с дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 Кодекса). Верховный Суд разъяснил, что течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Обращаясь к разъяснениям, приведенным в абз. 2 п. 20 Постановления № 43, Экономколлегия ВС отметила, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, пояснил Суд, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем по истечении срока исковой давности его течение начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме.

Верховный Суд добавил, что положения новой редакции п. 2 ст. 206 ГК о возможности течения срока исковой давности заново после признания должником в письменной форме суммы долга применяются к правам и обязанностям, возникшим после дня вступления в силу указанных поправок (т.е. с 1 июня 2015 г.).

Также в определении отмечается, что согласно п. 83 Постановления № 7 положения ГК РФ в новой редакции не применяются к правам и обязанностям, возникшим из договоров, заключенных до дня вступления в силу Закона № 42-ФЗ (до 1 июня 2015 г.). При рассмотрении споров из таких договоров следует руководствоваться ранее действовавшей редакцией Кодекса с учетом сложившейся практики ее применения.

Как пояснил ВС, данное разъяснение, основанное прежде всего на п. 2 ст. 422 ГК, направлено на обеспечение стабильности договоров, заключенных до соответствующего изменения гражданского законодательства: в отсутствие дополнительных волеизъявлений сторон о применении к их отношениям нового регулирования они подчиняются ранее действовавшей редакции Кодекса. Применительно к регулированию исковой давности это не исключает ни возможности заключения сторонами новых соглашений, подчиненных новому регулированию, ни права стороны в соответствии с законом и договором в одностороннем порядке своим волеизъявлением изменить режим своей обязанности в пользу другой стороны. «Если сторона письменно в одностороннем порядке или в соглашении с другой стороной, подтвержденном в двустороннем документе, признает свой возникший из заключенного до 1 июня 2015 г. договора долг, исковая давность по которому не истекла на момент введения в действие Закона № 42-ФЗ, однако уже истекла к моменту такого признания долга, то к отношениям сторон подлежит применению п. 2 ст. 206 ГК РФ», – отмечается в определении.

Верховный Суд обратил внимание, что в рассматриваемом случае госконтракт был заключен до 1 июня 2015 г., срок исковой давности по взысканию задолженности по этому контракту по состоянию на 1 июня 2015 г. не истек (он истек 20 февраля 2018 г.), но истек к моменту подписания акта сверки (31 марта 2020 г.). Таким образом, должник, добровольно признавший долг письменно после введения в действие Закона № 42-ФЗ, не вправе ссылаться на то, что п. 2 ст. 206 ГК не применяется к такому признанию (п. 4 ст. 1 Кодекса). Экономколлегия добавила, что положения п. 2 ст. 206 ГК с учетом п. 83 Постановления № 7 распространяются только на требования о взыскании долга.

В итоге Верховный Суд отменил обжалуемые судебные акты как принятые с существенными нарушениями норм материального права, а дело направил на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Юрист корпоративной и арбитражной практики «Качкин и Партнеры» Анна Васильева в комментарии «АГ» отметила, что позиция, выраженная Верховным Судом, не является революционной и уже высказывалась им ранее (Определение
от 24 сентября 2019 г. по делу № 305-ЭС18-8747; дело
№ А40-101877/2017).

По мнению эксперта, повторение указанной позиции свидетельствует о том, что суды продолжают совершать ошибки. Анна Васильева добавила, что суды руководствуются разъяснениями, содержащимися в п. 83 Постановления № 7, о том, что положения ГК в новой редакции не применяются к правам и обязанностям, возникшим из договоров, заключенных до 1 июня 2015 г. Верховный Суд, однако, толкует это правило так, что к односторонним и двусторонним сделкам, связанным с признанием долга, исковая давность по которому истекла на момент признания долга, должны применяться новые правила, действующие на момент такого признания. Данная позиция, полагает Анна Васильева, представляется справедливой и отвечающей действительному волеизъявлению стороны, признавшей долг. «Иной подход способствовал бы противоречивому и недобросовестному поведению стороны, которая сначала, руководствуясь теми или иными мотивами, давала бы другой стороне обоснованные основания исходить из того, что срок исковой давности по долгу возобновил течение, а затем в суде ссылалась на истечение срока исковой давности, пытаясь избежать уплаты долга и увеличивая судебные издержки контрагента», – пояснила она.

Старший юрист АБ «Бартолиус» Татьяна Стрижова обратила внимание, что ВС достаточно часто рассматривает правовые вопросы, связанные с исчислением сроков исковой давности, принимая во внимание, что споры о начале течения сроков исковой давности влияют на реализацию права на судебную защиту.

В данном определении ВС признал правомерным применение новой редакции п. 2 ст. 206 ГК о «возобновлении» сроков исковой давности в случае совершения контрагентом действий, свидетельствующих о признании долга, к правоотношениям, возникшим до введения в действие указанной нормы, тем самым установив обратную силу для закона, усиливающего ответственность, пояснила эксперт.

По мнению Татьяны Стрижовой, такая правовая позиция представляется спорной, поскольку содержащееся в п. 83 Постановления № 7 разъяснение прямо предусматривало недопустимость применения новых положений к правам и обязанностям, возникшим из договоров, заключенных до дня его вступления в силу (до 1 июня 2015 г.). «Обоснование Верховным Судом отступления от собственного правила через призму относимости указанных разъяснений исключительно к обеспечению принципа “стабильности договоров” не представляется достаточно убедительным, поскольку новый подход к исчислению сроков исковой давности прямым образом “вторгается” в сферу договорных правоотношений и разумных ожиданий сторон от таких правоотношений», – считает эксперт.

Татьяна Стрижова отметила, что в данном определении Верховный Суд придал бухгалтерскому акту сверки статус соглашения или письменного волеизъявления, свидетельствующего о намерении стороны восстановить срок исковой давности по собственным обязательствам. Такой подход, по мнению эксперта, позволит пресекать явно непоследовательное поведение недобросовестного контрагента, первоначально подтверждающего задолженность, а впоследствии оспаривающего ее в суде.

«С другой стороны, существует риск несправедливого распределения бремени доказывания при наличии “непоколебимых” доказательств в виде актов сверки, что представляет собой риск в условиях электронного документооборота и распространенной практики подписания документов сотрудниками, которые могут быть не осведомлены о правовых последствиях оформления таких документов», – в заключение заметила Татьяна Стрижова.