ВС напомнил о нюансах применения последствий недействительности сделок

Суд подчеркнул, что в результате такого применения отношения сторон должны быть восстановлены в том виде, в котором они существовали до их совершения

Один из экспертов считает, что определяющую роль в настоящем деле сыграли статус участника сделки как вице-президента банка и невозможность осуществления аналогичных операций другими клиентами банка. Другая отметила, что при формулировании последствий реституции в случае, если была цепочка из нескольких сделок, судам бывает затруднительно провести верные расчеты. Третий указал, что, признавая определенную сделку недействительной, суды в большинстве случаев восстанавливают обязательства сторон по ней. Четвертый полагает, что действенным механизмом исправления ошибок применения судами ст. 167 ГК РФ являются проверочные инстанции.

15 сентября Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС20-1628 (9) по делу № А40-5391/2019, в котором установил, что примененные судом округа последствия недействительности сделок привели к возникновению у банка нового обязательства перед стороной в отсутствие к тому оснований.

21 апреля 2017 г. между КБ «Русский ипотечный банк» и его вице-президентом Юрием Бурлаковым был заключен кредитный договор. 16 ноября 2018 г. на счет Юрия Бурлакова внутрибанковской проводкой с депозитного счета клиента банка Эдуарда Пичугина были зачислены денежные средства в размере 2 млн руб. Согласно выписке, в назначении платежа указывалось «предоплата за долю 10% в помещении», в этот же день эти средства были списаны банком в счет досрочного погашения задолженности по кредиту.

В рамках дела о банкротстве банка его конкурсный управляющий – «Агентство по страхованию вкладов» – обратился в суд с заявлением о признании недействительными банковских операций от 16 ноября 2018 г., которое было удовлетворено: сделки признаны недействительными и применены последствия их недействительности в виде восстановления задолженности Юрия Бурлакова перед банком в размере 2 млн руб. При этом с Эдуарда Пичугина в пользу банка была взыскана аналогичная сумма, а также была восстановлена задолженность банка перед ним в этом же размере. Суд апелляционной инстанции оставил без изменения данное определение.

Суды руководствовались положениями ст. 61.3, 61.6, 189.40 Закона о банкротстве и исходили из совершения спорных сделок с оказанием предпочтения по отношению к иным кредиторам должника. Как отметили они, банковская операция по списанию со счета Юрия Бурлакова денежных средств в счет погашения долга по кредиту осуществлена путем внутрибанковской проводки, а рассматриваемая совокупность хозяйственных операций по счетам не отвечает критериям обычной хозяйственной деятельности. Также было принято во внимание, что Юрий Бурлаков являлся вице-президентом банка и был осведомлен о кризисной финансовой ситуации кредитной организации (наличии неисполненных платежных поручений иных клиентов, формировании по состоянию на 16 ноября 2018 г. картотеки неисполненных платежных поручений на общую сумму около 470 млн руб.).

Далее кассация отменила судебные акты нижестоящих инстанций в части применения последствий недействительности сделок. Помимо восстановления задолженности Юрия Бурлакова перед банком и банка перед Эдуардом Пичугиным окружной суд восстановил задолженность банка перед Юрием Бурлаковым. Он указал на ошибочность взыскания 2 млн руб. с Эдуарда Пичугина в пользу банка, поскольку данные денежные средства находились на его расчетном счете и впоследствии использованы Юрием Бурлаковым для погашения задолженности по кредиту. Окружной суд пояснил, что осуществление внутрибанковских проводок представляет собой технические операции, а не реальное перечисление денежных средств.

С кассационной жалобой в Верховный Суд обратилось АСВ, которое, ссылаясь на существенные нарушения судом округа норм права, просило изменить его судебный акт в части применения последствий недействительности сделки. Рассмотрев дело, ВС отметил, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре – возместить его стоимость в деньгах, – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ, п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве).

Как пояснил Суд, данные положения закона направлены на создание условий для справедливого удовлетворения требований всех кредиторов должника путем фактического наполнения конкурсной массы – реального приведения ее в то состояние, которое существовало до совершения с ответчиком подозрительной сделки или сделки, влекущей оказание ему предпочтения. В результате применения последствий недействительности сделок отношения сторон должны быть восстановлены в том виде, в котором они существовали до их совершения. Так, в рассматриваемом случае до осуществления спорных операций у банка имелась задолженность перед Эдуардом Пичугиным по депозиту, в то время как Юрий Бурлаков задолжал банку по кредиту, разъяснено в определении.

Таким образом, Экономколлегия подчеркнула, что последствиями недействительности оспариваемых сделок, принимая во внимание, что недействительной признана в том числе и операция по перечислению денежных средств между счетами его клиентов, является восстановление задолженности банка перед Эдуардом Пичугиным по депозиту, а также долга Юрия Бурлакова перед банком по кредиту.

Верховный Суд пришел к выводу, что примененные судом округа последствия в виде восстановления задолженности банка и перед Эдуардом Пичугиным, и перед Юрием Бурлаковым одновременно, по сути, привели к возникновению у банка нового обязательства перед Юрием Бурлаковым в отсутствие к тому оснований. В связи с этим ВС обжалуемый судебный акт кассационной инстанции отменил в части применения последствий в виде восстановления задолженности банка перед Юрием Бурлаковым.

Управляющий партнер Domino legal team Иван Домино подчеркнул: правоприменительная практика исходит из того, что сделку по перечислению денежных средств с расчетного счета, совершенную в процессе обычной хозяйственной деятельности в момент, когда у банка была сформирована картотека, оспорить не удается. Он отметил, что, совершая спорные платежи, стороны пытались придать своим действиям видимость обычной хозяйственной деятельности, указав в назначении платежа, что денежные средства уплачены в счет оплаты недвижимого имущества, и даже после этого осуществили регистрацию прав на такое имущество.

Определяющую роль в настоящем деле, по мнению Ивана Домино, сыграли статус участника сделки как вице-президента банка и невозможность осуществления аналогичных операций другими клиентами банка. «Установив противоправный характер сделки, суды первой, апелляционной и кассационной инстанций немного запутались с реституционными последствиями. Верховный Суд указанные последствия упростил до понятной схемы: вице-президент снова должен банку, а банк – своему вкладчику», – пояснил эксперт.

Юрист BGP Litigation Дарья Майорова обратила внимание, что суды нередко сталкиваются с трудностями при применении последствий недействительности сделок, тем более если речь идет о цепочке сделок. «При формулировании последствий реституции судам необходимо поставить стороны в то положение, которое существовало до совершения недействительной сделки. Иными словами, необходимо определить, какие требования были у каждой стороны спора по отношению друг к другу, в том числе с математической точки зрения нужно провести расчеты», – рассказала эксперт.

Дарья Майорова подчеркнула, что в случае, если была цепочка из нескольких сделок, судам бывает затруднительно провести верные расчеты, учитывая, что каждая из сторон спора обычно представляет свой вариант расчетов и они могут быть достаточно объемными. В данной ситуации с правовой и экономической точки зрения ВС РФ принял верное решение, иначе у заемщика возникло бы необоснованное требование к банку, что привело бы к нарушению прав других кредиторов банка, считает эксперт.

Старший юрист практики разрешения споров SEAMLESS Legal Игорь Соколов указал, что определение ВС обозначает проблему конкурсного оспаривания сделок и применения по ним реституции. Суды нижестоящих инстанций, признавая цепочку сделок недействительной, одновременно восстанавливали существовавшие ранее права и задолженности по каждой из них. Этот подход, как считает эксперт, в целом соответствует устоявшейся правоприменительной практике по конкурсному оспариванию: признавая определенную сделку недействительной, суды в большинстве случаев восстанавливают обязательства сторон по ней. В рассматриваемом деле подобное «автоматическое» восстановление задолженности привело к неожиданным последствиям, полагает Игорь Соколов. «Суд первой инстанции признал недействительным перевод вкладчиком банка средств с депозита второму клиенту банка (заемщику). Одновременно с этим суд решил взыскать с вкладчика сумму переведенных им средств. Это как минимум вызывает удивление потому, что вкладчик никаких средств от банка не получал, а сами деньги счета банка не покидали», – считает эксперт.

Юрист АБ Asterisk Вячеслав Климов
отметил, что признание сделки недействительной по тому или иному основанию – лишь полдела, важно правильно применить последствия этой недействительности. «В рассматриваемом деле суды неверно применили ст. 167 ГК РФ, что привело к несправедливому появлению у банка ещё одного обязательства. Причиной возникновения подобных проблем являются ошибки судов, которые, как известно, неизбежны. В этом смысле проблема является актуальной и, собственно, будет оставаться таковой», – поделился эксперт.

По мнению Вячеслава Климова, действенный механизм исправления таких ошибок – это проверочные инстанции. Эксперт указал, что в данном деле ВС РФ, правильно оценив обстоятельства, пришел к справедливым выводам, отменив решения судов в части наличия у банка одного «лишнего» обязательства, в остальном оставив их без изменения. Теперь, как того и требует ст. 167 ГК РФ, отношения восстановлены в том виде, в котором они существовали до совершения недействительных сделок, заключил он.