ВС напомнил, как применять правила о рамочном договоре

Иллюстрация: Право.ru/Петр Козлов

На практике стороны часто заключают договор перевозки с общими условиями. Но впоследствии они могут не оформить заявки, где конкретизируют детали. Контрагент может воспользоваться такой беспечностью другой стороны и потребовать вернуть якобы ошибочно перечисленные деньги. Так было в одном из споров, который дошел до ВС. Суды взыскали неосновательное обогащение с перевозчика, который заключил с получателем лишь рамочную сделку. Верховный суд напомнил: если стороны не оформили уточняющие договоры, то к их отношениям применяют общие условия, которые они согласовали.

Заключить договор и испортить отношения

В июле 2018 года ООО «ЮгМеталлСбыт» заключил договор перевозки грузов с Катериной Штрус* (какие именно грузы перевозили, в актах судов не указано. — Прим. ред.). Затем на предприятии сменили главного бухгалтера. По этой причине в компании организовали проверку и выяснили, что с августа по ноябрь 2018 года на счет Штрус якобы ошибочно направили 285 950 руб. через одиннадцать переводов. Их подтвердили платежными поручениями. В феврале 2020-го получатель направил Штрус претензию: он предлагал добровольно вернуть деньги, но она этого не сделала. Тогда «ЮгМеталлСбыт» подал на нее в суд (дело № 2-5744/2020). 

По мнению Штрус, компания обратилась с иском из-за того, что у контрагентов испортились отношения. Из машины, на которой перевозили груз истца, украли его документы и деньги. На заседании в первой инстанции это подтвердил Роберт Махони*, который работал у Штрус. Он сказал, что перевозил груз «ЮгМеталлСбыт» и за полтора месяца выполнил примерно 20 рейсов. После того как произошла кража, между компанией и Штрус развился конфликт, и ему пришлось уволиться. Еще он отметил, что руководству истца предлагали восстановить размер украденных денег за счет будущих бесплатных перевозок. Помимо этого, Штрус ссылалась на уголовное дело, где «ЮгМеталлСбыт» признали потерпевшим (номер дела в акте не указан. — Прим. ред.). Она отметила, что у истца фактически есть возможность дважды взыскать с нее деньги.

Условия не конкретизировали

Чтобы обосновать требования, Штрус предоставила в суд и сам договор перевозки. Истец же отметил, что полагал, будто это рамочная сделка, в дальнейшем ее не конкретизировали. Ленинский районный суд Краснодара согласился, что договор рамочный, и взыскал деньги с перевозчика. Положения такой сделки необходимо уточнять в отдельных заявках, которые в каждом конкретном случае определяют порядок и условия перевозки. То есть стороны должны утвердить существенные условия этого вида договора. Контрагенты же не пришли к соглашению о предмете поставки, а значит, у них не возникли взаимные обязательства. Суд обратил внимание, что стороны не заключали конкретные договоры-заявки и не представили их в дело. 

Кроме того, суд отметил, что факт заключения договора подтверждают транспортными накладными. Ответчик же не доказал, что есть такие документы и акты выполненных работ. Ссылку Штрус на уголовное дело суд посчитал надуманной, поскольку не подтверждена связь украденных денег с договорными отношениями. В итоге суд пришел к выводу, что в такой ситуации необходимо применить ст. 1102 ГК о неосновательном обогащении. Апелляция и кассация «засилили» это решение.

Условия можно уточнить, но это необязательно

Коллегия Верховного суда по гражданским делам отменила апелляционное и кассационное постановления и направила дело на новое рассмотрение в первую инстанцию (дело № 18-КГ22-72-К4). ВС отметил: когда суд признал договор рамочным, то исходил из того, что эта сделка не порождает обязательства сторон. Коллегия обратила внимание, что этот вывод противоречит ст. 429.1 ГК о рамочном договоре. Там прямо указали, что к отношениям сторон, которые они не урегулировали в отдельных договорах, даже если их просто не заключили, применяют общие условия из рамочного договора. 

В рамочном договоре необязательно указывать существенные условия сделок, которые будут совершать на его основании. Если их там нет, то это не значит, что договор не заключили или что он недействителен.

Конкретное обязательство стороны из рамочного договора можно установить:

• как из существа отношений, который он регулирует;
• так и из доказательств того, что его исполнили. 

Суд же установил, что контрагенты заключили договор. Но он не исследовал обстоятельства, которые необходимы, чтобы правильно разрешить спор, а лишь применил правила о неосновательном обогащении. 

Еще ВС отметил: в законе нет норм, которые устанавливали бы, что подтвердить обязательства из договора перевозки груза можно только определенными доказательствами. Первая инстанция не оценила обоснования, которые были в деле. В первую очередь — копии одиннадцати платежных поручений о том, что «ЮгМеталлСбыт» перевел Штрус деньги. В назначении платежей там указали: «Оплата по акту сверки... за транспортные услуги».

Доказать, что договор исполнили

Суды совершенно проигнорировали факт, что услуги по перевозке оплачивали неоднократно — целых одиннадцать раз.

Галина Гамбург, руководитель практики имущественных отношений Национальная Юридическая Служба АМУЛЕКС

Национальная Юридическая Служба АМУЛЕКС

Федеральный рейтинг.

×

По мнению Гамбург, это значит:

• их оказывали на протяжении определенного времени и между сторонами сложились правоотношения из договора перевозки;
• если «ЮгМеталлСбыт» взыщет деньги, то как раз сам получит неосновательное обогащение.

То, что контрагенты не заключают конкретные заявки к рамочному договору, — частая проблема на практике, замечает эксперт. В этом случае необходимо исследовать фактические взаимоотношения сторон, переписку, доказательства, что для перевозки предоставили транспорт, любые данные, которые указывают, что услуги оказывали.

Оксана Арапова, юрист КА Юков и Партнеры

Юков и Партнеры

Федеральный рейтинг.

группа
Разрешение споров в судах общей юрисдикции

группа
Арбитражное судопроизводство (крупные споры - high market)

группа
Банкротство (включая споры) (high market)

группа
Уголовное право

4место
По количеству юристов

12место
По выручке

17место
По выручке на юриста (более 30 юристов)

Профайл компании

×

, на основании судебной практики отмечает: в качестве доказательств, что сторона исполнила обязательства по рамочному договору, можно представить:

• Доказательства получения заявки по телефону (дело № А38-9260/2019).
• Сведения о местоположении транспортных средств, которые имеют бортовое навигационное оборудование, с привязкой к точному времени (дело № А04-6621/2018).
• Приложения к договору со всеми существенными условиями (наименование, количество, качество, цена), счета, платежные поручения, электронную переписку (определение Московского городского суда от 10 декабря 2021 года по делу № 33-40695/2021).
• Товарные накладные и счета-фактуры (дело № А40-251213/2016).

Это определение ВС может повлиять на то, что суды станут уходить от формального подхода, когда применяют исключительно нормы о неосновательном обогащении и не устанавливают значимые обстоятельства договорных отношений.

Оксана Арапова

Гамбург обращает внимание, что на практике возможен подход, когда отсутствие заявок на перевозки говорит о фактически разовых отношениях вне рамочного договора. В качестве примера эксперт приводит постановление АС Волго-Вятского округа от 12 октября 2020 года по делу № А43-18981/2019. Там стороны фактически признавали, что перевозки были и их нужно оплатить, но спор возник о размере оплаты и возможности применить договорную неустойку.