ВС: Если замена представителя не нарушает интересов представляемого, сделка действительна

Суд разъяснил правопреемство арендатора земельного участка, которому отказали в продлении договора аренды в связи с тем, что в период его действия он сменил свою организационно-правовую форму

Один из экспертов «АГ» отметил, что при рассмотрении дела ВС применил принцип эстоппеля и наглядно продемонстрировал отказ от сугубо формального подхода к разрешению спора. Другой обратил внимание на продолжение реализации Судом курса по применению принципа добросовестности к отношениям представительства.

22 января Верховный Суд РФ вынес определение по спору между главой фермерского хозяйства и Департаментом имущественных отношений Краснодарского края о перезаключении договоров аренды земельных участков на новый срок.

Обстоятельства дела

В 2007 г. администрация муниципального образования опубликовала в местной газете извещение о возможности приобретения в аренду свободных земельных участков из фонда перераспределения земель Краснодарского края для сельскохозяйственного производства. В связи с поступлением единственной заявки администрация передала сельхозкооперативу «Самсон» в аренду 5 участков общей площадью 227 га сроком на 10 лет.

Указанный кооператив был семейным предприятием Самсоновых. По условиям таких договоров при прекращении деятельности арендатора или передаче его прав на участок другому лицу он был обязан в 10-дневный срок уведомить арендодателя об этом, указав наименование и реквизиты правопреемника. Договоры аренды были зарегистрированы в установленном порядке.

Впоследствии для получения налоговых льгот и господдержки учредители кооператива решили сменить организационно-правовую форму на крестьянское фермерское хозяйство. Ликвидатором кооператива был назначен Дмитрий Самсонов, который выдал своему отцу Ивану Самсонову, действующему от лица главы КФХ, доверенность на представление интересов кооператива.

КФХ было зарегистрировано 27 декабря 2011 г., а на следующий день его глава обратился в администрацию с заявлениями о перерегистрации земельных участков на основании доверенности, выданной ликвидатором кооператива. Стороны подписали и зарегистрировали дополнительные соглашения к договорам аренды, в которых указывалось об их обоюдном согласии заменить в договорах аренды кооператив на КФХ.

В 2016 г. полномочия по распоряжению земельными участками перешли от администрации к Департаменту имущественных отношений Краснодарского края. До истечения сроков текущих договоров Иван Самсонов обратился в Департамент с заявлениями о заключении новых договоров аренды. Однако Департамент отказался, ссылаясь на то, что заявитель не имеет права на приобретение участков в аренду без торгов. Также департамент отметил отсутствие правопреемства арендатора участков, так как договоры аренды были заключены с кооперативом, а допсоглашения к ним – с КФХ.

Решения нижестоящих судов

Глава КФХ подал в арбитражный суд заявления о признании решений Департамента по отказу в заключении договоров аренды незаконными и об обязании госоргана заключить с ним соответствующие договоры сроком на 20 лет.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, администрацию муниципального образования. Требования главы КФХ были удовлетворены первой инстанцией и поддержаны апелляцией. При этом суды исходили из следующего: отсутствие договора уступки между кооперативом и КФХ не должно лишать последнего прав и обязанностей арендатора, которые признаны госрегистрацией допсоглашений к договорам аренды, подписанных публичным собственником, получавшим арендные платежи.

Кроме того, в судебных актах указывалось, что спорные земельные участки использовались КФХ надлежащим образом в соответствии с целевым назначением и разрешенным использованием, а проверки не выявили нарушений условий договоров аренды. Согласно подп. 31 п. 2 ст. 39.6 ЗК РФ глава КФХ вправе требовать заключения с ним договоров аренды на новый срок, а арендодатель в лице департамента действует недобросовестно, поэтому его отказы нарушают права и законные интересы заявителя.

Впоследствии суд округа отменил указанные судебные акты. При этом он отметил правомерность позиции департамента, указавшего, что глава КФХ не может считаться лицом, получившим в установленном порядке участки сельхозназначения и обладающим правом на их получение в новую аренду без проведения торгов.

В обоснование своей позиции кассация сослалась на ст. 382 и 391 ГК РФ, отметив, что передача прав и обязанностей арендатора по договорам арены спорных участков должна быть совершена по волеизъявлению прежнего и нового арендаторов с соблюдением требований к форме, предъявляемых к основной сделке, включая госрегистрацию.

По смыслу п. 3 ст. 433 ГК соглашения об уступке прав и обязанностей арендатора по договорам аренды в отсутствие госрегистрации не влекут юридических последствий для третьих лиц. Также суд округа указал, что глава КФХ, действуя на основе доверенности, не мог совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно являлся, за исключением случаев коммерческого представительства (подп. 4 п. 71 Постановления Пленума ВС о применении судами некоторых положений раздела I ч. 1 ГК от 23 июня 2015 г. № 25).

В связи с ничтожностью сделки представителя кооператива в отношении главы КФХ и несоблюдением формы уступки прав по договорам аренды, отмечается в определении, участки могли быть предоставлены в аренду главе КФХ после предварительной и заблаговременной публикации в СМИ сообщения о наличии предлагаемых для такой передачи земельных участков.

Позиция высшей судебной инстанции

Со ссылкой на нарушение норм материального и процессуального права глава КФХ обратился с кассационной жалобой в ВС. 

Изучив обстоятельства дела № 308-КГ18-15997, ВС пояснил, что сделка представителя далеко не всегда нарушает интересы представляемого, который может выразить согласие на то, чтобы освободить представителя от ограничений, налагаемых на него абз. 1 п. 3 ст. 182 ГК, поэтому условием, позволяющим оспорить сделку, следует считать нарушение интересов представляемого.

Суд отметил, что ликвидированный в 2012 г. кооператив не оспаривал сделки, оформленные в виде заявлений его представителя о передаче прав по договорам аренды главе КФХ. Кроме того, не доказано, что передача прав и обязанностей арендатора от кооператива, представлявшего собой семейное предприятие, главе КФХ нарушила интересы кооператива.

Также ВС указал, что в силу ст. 615 ГК и ст. 22 ЗК арендатор публичного земельного участка в пределах срока аренды вправе передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу с соблюдением определенных правил.

Кроме того, отмечается в определении, договор, на основании которого производится уступка по сделке, требующей госрегистрации, должен быть зарегистрирован в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом. Такой договор считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации (п. 2 Постановления Пленума ВС от 21 декабря 2017 г. № 54, а также п. 2 ст. 389 и п. 3 ст. 433 ГК).

В этой связи ВС отметил, что уступка прав и обязанностей арендатора по спорным договорам аренды оформлена письменными заявлениями кооператива и дополнительными соглашениями, подписанными арендодателем и новым арендатором в лице главы КФХ. Дополнительные соглашения к договорам зарегистрированы в установленном порядке, сведения о главе КФХ как арендаторе участков внесены в публичный реестр. При этом арендодатель (администрация, а затем департамент) получал от главы КФХ денежные средства в счет арендных платежей по договорам, касающимся спорной земли.

Для арендодателя, кооператива и главы КФХ была понятна и очевидна воля сторон на замену арендатора, отмечается в документе. Указанные лица, в том числе кооператив, который принял решение о ликвидации, не оспаривали правомерность перехода к главе КФХ прав арендатора. В связи с этим и для сторон сделки, и для третьих лиц наступили правовые последствия, связанные с переходом прав и обязанностей арендатора по договорам аренды, а следовательно, у суда округа не было оснований для вывода о недействительности дополнительных соглашений о замене арендатора.

С учетом изложенного ВС пришел к выводу, что у суда округа не имелось законных оснований считать ничтожной сделку по передаче кооперативом прав и обязанностей арендатора главе КФХ. При этом Суд подчеркнул безосновательность позиции о необходимости соблюдения публичной процедуры (торгов) при переуступке права аренды, поскольку данная процедура была соблюдена при заключении договоров аренды в 2007 г. Определением от 22 января ВС отменил кассационное постановление окружного суда, оставив в силе решение первой инстанции и апелляции.

Комментируя позицию Суда, адвокат АП Амурской области Александр Богдашкин отметил спорный характер вывода судов первой и апелляционной инстанции, поддержанный ВС, о том, что в данном случае договор переуступки прав прошел госрегистрацию. «В силу п. 2 ст. 434 ГК совместная подача кооперативом и КФХ письменных заявлений о перерегистрации права аренды действительно может свидетельствовать о заключении между ними договора уступки прав. Однако последующая регистрация дополнительных соглашений, стороной которых кооператив уже не являлся, вряд ли может считаться госрегистрацией договора уступки», – пояснил эксперт.

По мнению адвоката, на исход дела повлияло, скорее, поведение сторон, предшествующее спору, из которого явно следовала их совместная воля на переход прав арендатора к КФХ. «Более того, администрация, а затем департамент в течение длительного времени давали КФХ основания полагаться на действительность сделок, – отметил Александр Богдашкин. – В рассматриваемом деле нашел эффективное применение принцип эстоппеля, в силу которого недопустимо противоречивое поведение сторон правоотношений». Эксперт считает, что ВС вынес справедливый судебный акт, в котором наглядно продемонстрировал отказ от сугубо формального подхода к разрешению спора.

Партнер АБ «Сфера защиты» Андрей Лямзин отметил, что в силу того, что принцип добросовестности действий участников гражданского оборота стал краеугольным камнем развития судебной практики и законодательства, регулирующего имущественные отношения, ВС продолжает идею применения принципа добросовестности к отношениям представительства. «Идея добросовестности и недопустимости злоупотребления правом нашла подтверждение и применительно к толкованию Судом о невозможности ссылаться на отсутствие регистрации сделки в отношениях сторон договора», – пояснил эксперт. По его мнению, определение ВС позитивно скажется на конкретных спорах правоприменительной практики.