Порядок выплаты дивидендов предлагается изменить

Правительство внесло в Госдуму законопроект, предусматривающий выплату дивидендов на банковские счета владельцев ценных бумаг акционерных обществ, а также прекращение выплат «потерянным» акционерам

По мнению одного из экспертов, в отношении приостановления выплаты дивидендов проект не соответствует законодательству, поскольку нарушает права акционеров на получение дивидендов. Второй полагает, что ряд вопросов требуют комплексного уточнения. Третий обратил внимание, что давно обсуждаемая юридическим сообществом возможность принудительного выкупа акций у «потерянных» акционеров не нашла отражения в проекте. Четвертая отметила важность поправок в Закон о рынке ценных бумаг, закрепляющих возможность предоставления информации путем электронного документооборота.

Правительство внесло в Госдуму проект поправок в законы об акционерных обществах и рынке ценных бумаг (законопроект № 103501-8), которым предлагается урегулировать проблему с акционерами, сведения о которых отсутствуют и которые не осуществляют свои права длительное время.

В частности, проектом определены условия и порядок приостановления направления физическим и юридическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров, на почтовые адреса, содержащиеся в реестре, сообщений о проведении заседаний общих собраний или заочных голосований, а также бюллетеней для голосования и иной информации. Кроме того, указанным лицам предлагается приостановить выплату дивидендов по размещенным акциям.

Информирование предлагается приостанавливать, если соблюдены все три условия. Во-первых, в течение двух лет сообщения о проведении заседаний общего собрания акционеров или заочных голосований, бюллетени для голосования и иная информация, направлявшиеся по почте, возвращались. Во-вторых, бюллетени для голосования возвращались в отношении двух последних заседаний общего собрания или заочных голосований, между проведением которых прошло не менее трех месяцев. В-третьих, последнее направленное акционеру сообщение о проведении заседания общего собрания или заочного голосования содержало предупреждение о приостановлении отправки сообщений в связи с их возвращением, а также уведомление о праве акционера направить актуальную информацию о себе регистратору общества.

Выплата дивидендов может быть приостановлена также при соблюдении трех условий. Так, в течение двух лет дивиденды, направленные в денежной форме по почте или на банковский счет, возвращались обратно в общество, либо регистратору возвращались дивиденды, направлявшиеся в соответствии с двумя последними решениями о выплате (объявлении) дивидендов, между принятием которых прошло не менее трех месяцев. Кроме того, не менее чем за месяц до даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, акционеру направлялось уведомление о возможности приостановления выплаты дивидендов в связи с их возвращением, а также о праве акционера направить актуальную информацию о себе регистратору.

По мнению Правительства РФ, акционерные общества несут большие расходы, направляя информацию и выплачивая дивиденды по почте «потерянным акционерам», каких в России около 6 млн. Правительство считает, что предложенные изменения позволят обеспечить возможность беспрепятственного принятия важных корпоративных решений, осуществления нормальной хозяйственной деятельности и полноценного участия акционерных обществ в гражданском обороте.

В пояснительной записке отмечается, что действия положений законопроекта о приостановлении направления сообщений «потерянным» акционерам и выплаты им дивидендов распространяются на публичные и непубличные акционерные общества с числом акционеров 50 и более, что позволит предотвратить возможность злоупотреблений в обществах с малым количеством акционеров. В таких непубличных АО убытки от направления почтовых отправлений ввиду малого количества акционеров незначительны и не могут являться основанием для ограничения прав акционеров даже при неосуществлении ими указанных прав. Предложения об установлении лимита в отношении непубличных АО в целом корреспондируют в том числе с нормами ст. 60 Закона об АО об обязательности голосования на заседании общего собрания или при проведении заочного голосования по бюллетеням для обществ с числом акционеров – владельцев голосующих акций 50 и более. В то же время предусматривается, что в устав непубличного АО допустимо включить указание о том, может ли осуществляться такое приостановление независимо от количества акционеров.

Кроме того, предлагается отказаться от выплаты дивидендов почтовым переводом, однако если акционер пожелает продолжить получать их таким образом, то общество будет обязано направлять дивиденды по почте.

Относительно вступления в силу поправок поясняется, что в случае с урегулированием проблемы с «потерянными» акционерами участники корпоративных отношений должны будут внести изменения в уставы и иные документы, для чего устанавливается срок вступления в силу по истечении 180 дней со дня опубликования документа. Данные изменения не носят обязательный характер. Предполагается, что поправки, касающиеся выплаты дивидендов, вступят в силу 1 сентября 2024 г., поскольку обязательны для всех обществ. Также законопроект предусматривает распространение действия механизма регулирования проблемы с «потерянными» акционерами на правоотношения, возникшие до его вступления в силу.

В комментарии «АГ» адвокат АП г. Москвы Владимир Мамич отметил, что, на первый взгляд, изменения направлены на оптимизацию расходов акционерных обществ путем уменьшения затрат, связанных с обеспечением прав тех акционеров, которые не реализуют свои права. «Сама по себе минимизация затрат целесообразна, особенно в части рассылки бумажных почтовых уведомлений. В настоящее время можно организовать соответствующие уведомления, отправку бюллетеней, сообщений и т.п. в электронном виде без нарушения прав акционеров. При этом будет неважно, “спящий” это акционер или “активный”», – пояснил он.

Однако, добавил эксперт, ограничивать права акционеров на участие в собраниях под предлогом разделения на категории «спящий» и «активный» – незаконно. Более того, это принципиально меняет правоотношения в законодательстве об акционерных обществах. Владимир Мамич полагает, что в некоторых случаях речь может идти о дискриминации. «В отношении приостановления выплаты дивидендов изменения представляются не соответствующими законодательству, поскольку нарушают права акционеров на их получение. При этом отказ акционера от получения дивидендов за определенный период (в том числе в случае возврата дивидендов обществу) не является основанием для приостановления выплаты акционеру последующих дивидендов. Права общества в рассмотренной ситуации не нарушаются, в то время как нарушение прав акционеров очевидно. При этом расходы общества на отправку дивидендов и их последующий возврат могут быть отнесены на акционера», – резюмировал он.

Адвокат АП Московской области, председатель Совета Московской коллегии адвокатов «Андреев, Бодров, Гузенко и Партнеры» Андрей Андреев считает, что механизм, регулирующий проблемы с акционерами, которые долгое время не подтверждают свою заинтересованность в работе общества, назрел давно. По данным пояснительной записки, около 6 млн человек числятся в качестве «потерянных» акционеров, что влечет большие траты компаний.

«Важно обратить внимание на следующую деталь: закон может работать и на случаи, которые были зафиксированы еще до его вступления в силу с учетом внесения правок в уставы компаний. Считаю важным дополнить законопроект порядком предоставления обновленных данных акционером, который ранее числился “потерянным”, чтобы защитить права последнего на получение дивидендов и во избежание махинаций недобросовестными обществами в целях экономии», – подчеркнул он. Эксперт отметил: несмотря на то, что реестродержатели обязаны публиковать на сайте списки граждан, признанных «потерянными» акционерами, сами акционеры могут пренебрегать отслеживанием информации обо всех изменениях в обществе, что несет риски. Также, по мнению Андрея Андреева, следует комплексно уточнить, о каких типах акционеров идет речь в законопроекте, что происходит с «замороженными» дивидендами и акциями, владелец которых не объявляется длительное время: будут ли они изъяты и перепроданы и как быть обществу с такими ценными бумагами.

Управляющий партнер АБ «РИ-Консалтинг» Елена Гладышева считает, что минимизация почтовых расходов общества не соотносится с иными поправками, такими как «приостановка выплаты дивидендов по размещенным акциям». По ее мнению, в случае приостановки выплаты дивидендов «потерянным» акционерам перед приостановкой выплат обществу следовало бы установить обстоятельства, по которым дивиденды возвращались в общество. «Согласно сложившейся практике одной из причин возврата дивидендов, направленных акционерам в виде почтовых переводов, являлись неоднократные ошибки почтовых служб, следствием чего дивиденды были возвращены отправителю», – заметила эксперт. При этом, указала Елена Гладышева, законопроектом предусмотрена обязанность регистратора и общества разместить информацию о соответствующем приостановлении в интернете, что, несомненно, поможет избежать в дальнейшем спорных ситуаций и минимизировать ошибочные приостановления в отношении акционеров. «Можно сделать обоснованный вывод, что изменения предполагают создание некоего механизма, который позволит в полной мере урегулировать проблему “потерянных” и “отсутствующих” акционеров, а также обеспечить возможность не только беспрепятственного принятия важных решений хозяйственными обществами, но и осуществление ими нормальной и полноценной хозяйственной деятельности и полноценного участия в гражданском обороте», – подчеркнула она.

По мнению Елены Гладышевой, важным является и факт внесения изменений в Закон о рынке ценных бумаг, закрепляющих возможность предоставления информации путем электронного документооборота в РФ, а также создания личных кабинетов на сайте регистратора общества, что, как минимум, сократит значительные  расходы обществ на копирование, заверение и направление акционерам копий документов, количество запросов по которым, как показывает практика, может достигать до 25-30 в месяц и упразднение которой может помочь существенно сократить такие расходы.

Юрист арбитражной и корпоративной практики АБ «Качкин и Партнеры» Антон Лалак заметил, что согласно пояснительной записке «вносимые изменения создают механизм, позволяющий регулировать проблему «потерянных» акционеров, обеспечить возможность беспрепятственного принятия важных корпоративных решений, осуществления нормальной хозяйственной деятельности и полноценного участия акционерного общества в гражданском обороте». Однако не разъяснено, как приостановление направления сообщений отражается на кворуме при проведении общих собраний, а также как это должно учитываться для случаев, когда необходимо принятие единогласного решения всеми акционерами. «В отсутствие официальных разъяснений на этот счет на практике могут возникнуть определенные сложности, в том числе в работе регистраторов, осуществляющих функции счетной комиссии», – считает юрист.

Антон Лалак добавил, что в соответствии с пояснительной запиской действие положений законопроекта о приостановлении направления сообщений и выплаты акционерам дивидендов распространяется на публичные и непубличные АО с числом акционеров 50 и более, что позволит предотвратить возможность злоупотреблений с использованием проектируемого регулирования в обществах с малым количеством акционеров. «Однако проект предусматривает возможность внесения в устав непубличного АО изменений, которые могут устанавливать, что приостановление может (или не может) осуществляться вне зависимости от количества акционеров. Маловероятно, что это спровоцирует массовые злоупотребления в непубличных АО», – полагает он.

Отдельно эксперт заметил, что проблема с направлением уведомлений и дивидендов «потерянным» акционерам не затрагивает давно обсуждаемую юридическим сообществом возможность принудительного выкупа акций у таких акционеров. «Судебной практике известны решения, которыми подобные иски удовлетворялись. Представляется, что данный вопрос должен быть разрешен именно на законодательном уровне, особенно учитывая, что он напрямую связан с концепцией рассматриваемого законопроекта», – резюмировал он.