Пленум ВС назвал правила заключения и толкования договоров

Иллюстрация: Право.Ru/Оксана Острогорская

Проект ориентирует суды по возможности сохранять юридическую силу договоров, в том числе тогда, когда не соблюдены некоторые формальности, но участники подтвердили действительность соглашения. Постановление также разъясняет судам, как разрешать споры о предварительных и публичных договорах и как расценивать заверения об обстоятельствах.

1Основные идеи постановления

Добросовестность и разумность на всех этапах заключения, исполнения, расторжения договора – такие идеи назвал на Пленуме докладчик, судья Арбитражного суда Волго-Вятского округа Алексей Чих. По его словам, суды должны защищать правомерные ожидания граждан и юрлиц. А того, кто ведет себя недобросовестно, ждет гражданско-правовая ответственность и отказ в защите права.

Нерушимость договора и уход от формализма выделил среди главных идей другой докладчик, заместитель заведующего отделом гражданского законодательства и процесса Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве РФ Олег Гутников.

Вообще за всю историю Пленумов не было проекта про общие вопросы заключения и толкования договора, так что документ уникальный, подчеркнул Гутников. По его словам, документ пригодится и арбитражным, и судам общей юрисдикции. «40% споров в судах общей юрисдикции связано с договорными обязательствами», – подтвердила своей статистикой зампред Оренбургского областного суда Светлана Белинская.

2Заключение договоров

Заключить договор можно с помощью оферты и акцепта, путем совместной разработки и согласования условий на переговорах или другими способами, когда стороны явно дали понять свою волю вступить в сделку. Участники должны согласиться обо всех существенных условиях – это те, что обязательны по закону или соглашению. Например, если сторона заявила о необходимости согласовать цену – это становится обязательным, и уже не действует положение ГК об обычной цене в таких сделках.

Если форма договора не соблюдена – это еще не говорит, что он не заключен, если стороны согласовали все существенные условия.

Ответственность за недобросовестное ведение переговоров действует в том числе и для реальных договоров (которые считаются заключенными с момента передачи вещи и т. п.). Это разъяснение назвал важным Гутников: «Бывает иллюзия, что она тут не применяется».

Закрепляется принцип эстоппеля: если кто-то подтвердил действие договора, он не может недобросовестно ссылаться на его незаключенность.

Предусматриваются правила направления оферты и ее акцепта. Документ дает ответ на вопрос, что делать с акцептом, который пришел позже установленного срока. Для этого нужно определить, кто виноват в опоздании. Например, служба курьерской доставки или сам акцептант, который отправил подписанный договор заведомо поздно. Но даже во втором случае оферент может немедленно заявить, что он принимает акцепт. Это спасет ситуацию. Также может подтвердить опоздавший акцепт, если начнет исполнять договор.

3Публичный договор

Публичные договоры заключают все люди, которые покупают что-то в магазине, ходят в кафе и так далее, пояснил докладчик, судья ВС Сергей Романовский. При этом магазин, кафе и т. д. обязаны обслуживать всех желающих и не могут отказать без веских причин. Но не все так просто, в законе нет четких критериев, какие договоры публичные, а какие – нет. Пробел восполняет проект постановления, который приводит примеры. К публичным относятся договор бытового подряда, водоснабжения, ОСАГО. Не относятся – кредитный договор, договор участия в долевом строительстве, добровольно имущественного страхования.

Цена может отличаться для разных категорий клиентов (например, пенсионеров, студентов, владельцев карточки постоянного покупателя).

4Предварительный договор

Это соглашение сторон, которые обязуются в будущем заключить основной (обычный) договор. На момент заключения предварительного договора у продавца может и не быть товара, который хотят купить. Это необязательно. Достаточно описать признаки предмета, который только будет сделан.

Если в предварительном договоре нет существенных условий основного (например, цены аренды) – это не проблема. Стороны могут согласовать условия позже, а если будут спорить – могут обратиться в суд, который примет решение.

Но если в предварительном договоре есть условия о частичной или полной оплате - то такое соглашение надо расценивать как договор купли-продажи с предварительной оплатой. Это поможет защитить интересы тех, кто приобретает жилье, пояснил докладчик, судья ВС Иван Разумов.

В судебной практике часто встречаются дела, в которых одна сторона принуждает другую заключить основной договор на основании предварительного. «Очень ценным» является разъяснение, как судам писать решения по таким делам, заявила зампред Оренбургского облсуда Белинская. В финальном акте надо указать предмет и условия основного договора, а также момент, с которого он является заключенным. Больше ничего не надо оформлять и подписывать – соглашение начинает действовать на основании решения суда.

5Заверения об обстоятельствах

По словам замминистра юстиции Дениса Новака, в документе закреплена идея защиты лица, которое добросовестно полагалось на заверения. Если продавец пообещал определенное качество или свойства товара, но на деле все оказалось не так, применяются одновременно правила о качестве товара и согласованные меры ответственности. Как отдельно подчеркивается в проекте постановления, этот подход применяется к купле-продаже акций или долей.

Дать заверение о чем-то может не только сторона договора, но и третье лицо. При этом презюмируется, что оно имеет правомерный интерес, отметил один из докладчиков, судья Арбитражного суда Волго-Вятского округа Алексей Чих. Третье лицо отвечает по общим основаниям перед тем, кто положился на его заверения.

Они снижают стандарт осмотрительности, подчеркнул докладчик, судья ВС Иван Разумов. Поэтому тот, кто дал заверения, не может говорить, что контрагент мог его проверить и самостоятельно выяснить, что обещания не соответствовали действительности.

6Толкование договора

Суды не должны ограничиваться ст. 431 ГК, которая определяет правила толкования договоров (например, что они должны толковаться буквально и т. д.). При толковании надо учитывать основные начала гражданского законодательства, положения ГК, законов, других актов.

Условия договора надо толковать так, чтобы никто не получил преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Если есть спор о действительности или заключённости договора – суд должен стремиться сохранить договор и учитывать презумпцию разумности и добросовестности участников. Если условия можно толковать несколькими разными путями, но один из них приводит к недействительности или незаключенности – приоритет надо отдавать такому варианту, который сохраняет силу договора.

По ссылке можно скачать текст проекта постановления Пленума Верховного суда «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора».