Новые правила игры: как и почему компании перестраивают системы управления

Иллюстрация: recraft.ai

Корпоративное управление в России переживает глубинную трансформацию. Цифровизация заставляет компании внедрять ИИ-инструменты для принятия решений и переходить на дистанционные собрания с обязательной видеозаписью. Санкции и ужесточение ответственности директоров вынуждают бизнес разделять направления для изоляции рисков и создавать сложные защитные структуры через АО и ЗПИФ. Юристы рассказали, какие управленческие стратегии помогают компаниям адаптироваться к новой реальности.

Цифровая трансформация меняет правила

Если раньше многие воспринимали корпоративное управление как набор формальных процедур для соблюдения требований закона, то сегодня это ключевой стратегический актив, напрямую влияющий на устойчивость и стоимость компании. Об этом говорит управляющий партнер ЭЛКО профи

ЭЛКО профи

Федеральный рейтинг.

группа
Банкротство (споры mid market)

×

Елена Козина.

Главным драйвером изменений стала цифровизация. Например, с 1 марта вступили в силу новые правила проведения собраний акционеров и участников ООО с дистанционным подключением. Теперь компании обязаны вести видеозапись таких заседаний, хранить ее наравне с протоколом и предоставлять участникам по запросу. «В России это проявляется в новых нормах о дистанционном участии в собраниях с обязательной видеозаписью, структурировании участия в капитале в непубличных АО и возможности осуществления прав по ценным бумагам в форме цифровых финансовых активов», — отмечает советник практики корпоративного права и M&A BGP Litigation

BGP Litigation

Федеральный рейтинг.

группа
АПК и сельское хозяйство

группа
Арбитражное судопроизводство (корпоративные споры)

группа
Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market)

группа
Банкротство (споры high market)

группа
ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование)

группа
ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право)

группа
Интеллектуальная собственность (консультирование)

группа
Комплаенс

группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market)

группа
Международные судебные разбирательства

группа
Морское право

группа
Налоговое консультирование и споры (консультирование: mid market)

группа
Недвижимость, земля, строительство (споры)

группа
Санкционное право

группа
Семейное и наследственное право

группа
Транспортное право

группа
Трудовое и миграционное право

группа
Антимонопольное право

группа
Банкротство (реструктуризация и консультирование)

группа
Защита персональных данных

группа
Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры)

группа
Международный арбитраж

группа
Налоговое консультирование и споры (споры)

группа
Недвижимость, земля, строительство (mid market)

группа
Природные ресурсы

группа
Разрешение споров в судах общей юрисдикции

группа
Ритейл, FMCG, общественное питание

группа
ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии)

группа
Уголовное право

группа
Фармацевтика и здравоохранение (медицина и здравоохранение)

группа
Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика)

группа
Цифровая экономика

группа
Частный капитал

группа
Энергетика

группа
Интеллектуальная собственность (регистрация)

2место
По количеству юристов

4место
По выручке

14место
По выручке на юриста

Профайл компании

×

Ирина Куянцева. 

При этом дистанционное голосование создало новые вызовы для корпоративных секретарей. Козина подчеркивает: вопреки ожиданиям, удаленный формат не упростил процедуры, а потребовал дополнительных мер для обеспечения легитимности собраний и защиты от кибератак. Компании вынуждены внедрять системы внутреннего контроля, чтобы не допустить утечек итогов голосования.

Особое развитие получают цифровые платформы управления коллегиальными органами. Они позволяют организовать весь процесс под ключ — от формирования повестки дня до контроля исполнения решений. Куянцева рассказывает, что в Сбербанке внедрили Sber Gigachat для работы совета директоров: искусственный интеллект анализирует повестку, структурирует большие объемы информации и рекомендует варианты решений. 

Прогнозные модели на базе ИИ формируют сценарии развития, что позволяет совету директоров действовать проактивно.

Ирина Куянцева, советник практики корпоративного права и M&A BGP Litigation

BGP Litigation

Федеральный рейтинг.

группа
АПК и сельское хозяйство

группа
Арбитражное судопроизводство (корпоративные споры)

группа
Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market)

группа
Банкротство (споры high market)

группа
ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование)

группа
ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право)

группа
Интеллектуальная собственность (консультирование)

группа
Комплаенс

группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market)

группа
Международные судебные разбирательства

группа
Морское право

группа
Налоговое консультирование и споры (консультирование: mid market)

группа
Недвижимость, земля, строительство (споры)

группа
Санкционное право

группа
Семейное и наследственное право

группа
Транспортное право

группа
Трудовое и миграционное право

группа
Антимонопольное право

группа
Банкротство (реструктуризация и консультирование)

группа
Защита персональных данных

группа
Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры)

группа
Международный арбитраж

группа
Налоговое консультирование и споры (споры)

группа
Недвижимость, земля, строительство (mid market)

группа
Природные ресурсы

группа
Разрешение споров в судах общей юрисдикции

группа
Ритейл, FMCG, общественное питание

группа
ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии)

группа
Уголовное право

группа
Фармацевтика и здравоохранение (медицина и здравоохранение)

группа
Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика)

группа
Цифровая экономика

группа
Частный капитал

группа
Энергетика

группа
Интеллектуальная собственность (регистрация)

2место
По количеству юристов

4место
По выручке

14место
По выручке на юриста

Профайл компании

×

Параллельно компании внедряют новые управленческие стратегии. Набирает популярность data-driven management — принятие решений на основе анализа больших данных. «Компании инвестируют в BI-системы и аналитические отделы, которые отслеживают все — от эффективности маркетинговой кампании до логистических цепочек», — рассказывает Куянцева. Это позволяет видеть узкие места и принимать объективные решения. А из IT-сферы в корпоративное управление пришла agile-трансформация, то есть переход фирмы от традиционных методов управления к гибким подходам в работе. Вместо громоздких департаментов формируются кросс-функциональные команды под конкретные проекты. Такой подход сокращает объем времени, необходимого на реализацию появившейся идеи, и позволяет быстрее реагировать на запросы рынка.

Цифровизация затронула и защиту персональных данных. Усиление ответственности за нарушения вынудило корпорации пересматривать внутренние документы и локальные акты. «В корпорациях стали появляться лица, ответственные за организацию обработки и соблюдение требований законодательства о персональных данных», — отмечает Козина. Вопросы защиты и передачи персональных данных теперь включают в due diligence при сделках M&A.

Защитные стратегии: между прозрачностью и безопасностью

Современный бизнес выстраивает сложные защитные механизмы, балансируя между требованиями прозрачности и необходимостью защиты от рисков. «При структурировании сегодня мы наблюдаем две тенденции: сокрытие владения и уход от корпоративного контроля», — отмечает адвокат, партнер коллегии адвокатов Монастырский, Зюба, Степанов & Партнеры

Монастырский, Зюба, Степанов & Партнеры

Федеральный рейтинг.

группа
Арбитражное судопроизводство (корпоративные споры)

группа
Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market)

группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market)

группа
Международные судебные разбирательства

группа
Международный арбитраж

группа
Семейное и наследственное право

группа
Антимонопольное право

группа
Банкротство (споры high market)

группа
Недвижимость, земля, строительство (споры)

группа
Санкционное право

группа
Уголовное право

группа
Частный капитал

Профайл компании

×

Виктория Дергунова. Первая тенденция объясняется санкционным давлением, вторая — рисками привлечения к субсидиарной ответственности по долгам контролируемых компаний.

Разделение бизнеса по направлениям стало ключевой защитной стратегией последних лет, подчеркивает Козина.

Выделяя чувствительные активы в отдельный периметр, компания изолирует их. Если по обязательствам одного направления накладывают ограничения или предъявляют претензий кредиторы, другие бизнес-единицы остаются чистыми и продолжают работу.

Елена Козина, управляющий партнер ЭЛКО профи

ЭЛКО профи

Федеральный рейтинг.

группа
Банкротство (споры mid market)

×

Партнер юридической практики АЛЬТХАУС (ALTHAUS)

АЛЬТХАУС (ALTHAUS)

Федеральный рейтинг.

группа
Налоговое консультирование и споры (консультирование: mid market)

группа
АПК и сельское хозяйство

группа
ГЧП/Инфраструктурные проекты

группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market)

группа
Недвижимость, земля, строительство (high market)

группа
Семейное и наследственное право

группа
Фармацевтика и здравоохранение (медицина и здравоохранение)

группа
Частный капитал

группа
ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование)

группа
Земельное право

группа
Ритейл, FMCG, общественное питание

группа
ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии)

группа
Интеллектуальная собственность (консультирование)

Профайл компании

×

Александр Арбузов видит еще одну причину разделения: «Клиент приобретает компанию в регионах и видит, что она в какой-то степени конкурирует с уже принадлежащим ему бизнесом. Такая ситуация вынуждает клиента распределить направления, чтобы бизнес-юниты не мешали друг другу».

На практике защитные стратегии реализуются через целый арсенал корпоративных инструментов. Один из таких механизмов описывает адвокат, советник Инфралекс

Инфралекс

Федеральный рейтинг.

группа
Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market)

группа
Банкротство (реструктуризация и консультирование)

группа
Банкротство (споры high market)

группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market)

группа
Недвижимость, земля, строительство (mid market)

группа
Недвижимость, земля, строительство (споры)

группа
Антимонопольное право

группа
Санкционное право

группа
Семейное и наследственное право

группа
Разрешение споров в судах общей юрисдикции

группа
Трудовое и миграционное право

группа
Уголовное право

Профайл компании

×

Юлия Заскальченко: «Для достижения целевой структуры часто используют совмещенные реорганизации, в рамках которых из действующих компаний выделяют отдельные направления, или компании разделяют по направлениям с одновременным присоединением или слиянием их в компании соответствующего профиля».

Растет и популярность передачи функций единоличного исполнительного органа управляющим компаниям. Частота таких обращений от клиентов существенно увеличилась, подтверждает Арбузов. Козина видит в этом не только оптимизацию, но и инструмент быстрой замены руководства в случае внешнего давления. А для защиты конфиденциальности владения компании переходят из ООО в АО или передают активы под управление ЗПИФ. «Клиенты руководствуются желанием защитить конфиденциальность данных о владении бизнесом», — поясняет Арбузов. По его словам, ранее казавшиеся многим диковинными ЗПИФ и личные фонды теперь понятны клиентам и их актуальность растет.

Интересное решение предлагают «холдинговые соглашения». Особенно часто их используют в ОАЭ и других дружественных юрисдикциях.

Такие соглашения устанавливают правила управления и владения группой компаний по аналогии с membership agreements в зарубежной практике. В них прописывают принципы управления и распределения прибыли между партнерами, решают вопросы владения. Особенно часто такие соглашения используют в ОАЭ и других дружественных странах.

Александр Арбузов, партнер юридической практики консалтинговой компании АЛЬТХАУС (ALTHAUS)

АЛЬТХАУС (ALTHAUS)

Федеральный рейтинг.

группа
Налоговое консультирование и споры (консультирование: mid market)

группа
АПК и сельское хозяйство

группа
ГЧП/Инфраструктурные проекты

группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market)

группа
Недвижимость, земля, строительство (high market)

группа
Семейное и наследственное право

группа
Фармацевтика и здравоохранение (медицина и здравоохранение)

группа
Частный капитал

группа
ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование)

группа
Земельное право

группа
Ритейл, FMCG, общественное питание

группа
ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии)

группа
Интеллектуальная собственность (консультирование)

Профайл компании

×

Санкции существенно усложнили операционную деятельность. «Даже самые простые операции за рубеж, которые ранее проходили на ура, теперь каждый раз требуют внимательности и согласования с банками», — делится опытом Арбузов. Валютные операции вызывают у клиентов опасения и просьбы о перепроверке юристами на предмет правомерности — количество таких запросов постоянно высокое.

Баланс между прозрачностью и защитой достигается через комплексный подход. Козина описывает механизм: классификация информации, утверждение регламентов с четким описанием полномочий, использование технических средств защиты и определение персональной ответственности. «Назначение сотрудников, ответственных за раскрытие информации и сохранение режима конфиденциальности, и обучение персонала — это ключевые факторы соблюдения баланса», — подчеркивает эксперт.

Дергунова же указывает, какой парадокс есть в современном корпоративном управлении.

Собственники, с одной стороны, хотят оставаться невидимыми, а с другой — при всей юридической независимости не утрачивать возможность фактического влияния на судьбу бизнеса.

Виктория Дергунова, партнер КА Монастырский, Зюба, Степанов & Партнеры

Монастырский, Зюба, Степанов & Партнеры

Федеральный рейтинг.

группа
Арбитражное судопроизводство (корпоративные споры)

группа
Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market)

группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market)

группа
Международные судебные разбирательства

группа
Международный арбитраж

группа
Семейное и наследственное право

группа
Антимонопольное право

группа
Банкротство (споры high market)

группа
Недвижимость, земля, строительство (споры)

группа
Санкционное право

группа
Уголовное право

группа
Частный капитал

Профайл компании

×

Что еще интересует руководителей

Прошлогодний ФЗ от 08.08.2024 № 287 установил новые требования к проведению и принятию решений общими собраниями. «С учетом повышенного внимания надзорных органов к вопросам соблюдения прав акционеров и для снижения рисков привлечения к административной ответственности многие общества в настоящее время меняют свои уставы», — отмечает Заскальченко. Штрафы достигают 700 000 руб. за каждое нарушение. Арбузов фиксирует, что стало больше обращений, связанных с поправками: «В последние месяцы добавилось множество вопросов, связанных с изменившимися правилами принятия корпоративных решений и необходимостью многие решения оформлять нотариально». Собственники компаний, особенно те, кто управляет бизнесом удаленно, существенно озадачились этими вопросами.

Заскальченко обращает внимание на важный нюанс: для непубличных обществ предусмотрена возможность определить в уставе порядок проведения собраний, отличный от установленного законом. «Такие положения могут быть включены в устав при учреждении общества либо внесены позднее по решению, принятому единогласно всеми акционерами», — уточняет эксперт.

Арбузов делится еще одним наблюдением из практики: клиенты заодно решили пересмотреть свои корпоративные договоры и уставы. «Например, убрать преимущественное право для отдельных участников, пересмотреть порядок принятия решений», — перечисляет юрист. Традиционно владельцы заключают между собой корпоративные соглашения — эта услуга пользуется постоянным спросом. В них прописывают условия о неразглашении и неконкуренции. А на уровне рядовых сотрудников растет запрос на внедрение пакетов документов, предусматривающих защиту персональных данных, служебных произведений и прочей информации. «Часто информационные утечки происходят не по злому умыслу, а по незнанию», — напоминает Козина.

Эти и другие вызовы корпоративного управления юристы обсудят на Казанском международном юридическом форуме — 2025, который пройдет в начале октября.

Казанский международный юридический форум
Казанский международный юридический форум — это уникальная площадка для открытого диалога представителей власти, науки и бизнеса. Два насыщенных дня деловой программы дают его участникам бесценный опыт коммуникаций в дружеской обстановке.