Кассация утвердила решение, несущее новые риски для бенефициаров фирм

Иллюстрация: Midjourney.com

Второй кассационный суд оставил без изменений выводы нижестоящих инстанций, которые посчитали возможным привлечь к солидарной ответственности по долгам фирмы ее бенефициара. Именно этого добивался истец — московский адвокат, который заключил c должником договор на оказание юридических услуг. На заседании в кассации представители ответчика предупредили, что подобная позиция СОЮ несет серьезные риски для стабильности гражданского оборота.

Действующее законодательство не позволяет привлекать к солидарной ответственности бенефициаров компаний в спорах, вытекающих из договорных отношений. Несмотря на это, столичные суды разрешили так сделать. Они сослались на определение экономколлегии № 302-ЭС14-1472, разъясняющее порядок установления аффилированности и подконтрольности лиц в делах о привлечении к субсидиарной ответственности при банкротстве. Первая инстанция и апелляция указали: контроль над должником может подтверждаться прямыми доказательствами, в частности исходящими от бенефициара документами, в которых содержатся указания должнику. Фактически суды заменили понятие субсидиарной ответственности на солидарную и поддержали адвоката Олега Левинсона, взыскав в его пользу задолженность с кипрской «Бетафин Лимитед» и ее бенефициара — Сергея Орлова, проживающего сейчас в Монако. Представитель бизнесмена юрист Юлия Соболева на заседании во Втором КСОЮ поясняла, что подобная квазианалогия недопустима, ведь в рассматриваемом споре речь идет о частноправовых отношениях.

Соболева отдельно обратила внимание еще на два момента: 

• стоимость услуг адвоката нельзя взыскать с клиента под видом неосновательного обогащения;
• неоказанные адвокатом услуги некорректно считать его упущенной выгодой.

Тем не менее нижестоящие инстанции посчитали наоборот. С доводами Соболевой согласился и представитель «Бетафин Лимитед», юрист UNIO Law Firm Тимур Бурибаев. Он подчеркнул, что отказ от договора со стороны «Бетафина» не считается незаконным действием, из-за которого с него можно взыскать упущенную выгоду. Первая инстанция и апелляция своим подходом перечеркнули принцип относительности правоотношений, который означает — обязательство имеет относительный характер и связывает только его стороны. По мнению Бурибаева, «это выглядит как смертный приговор корпоративному праву». «Мы никого тут не убиваем, а устанавливаем истину», — в ответ парировал Левинсон. Он в выступлении сделал акцент на том, что все рабочие вопросы обсуждал лично с бенефициаром кипрской фирмы: «Из «Бетафин Лимитед» я ни разу ни с кем не коммуницировал, тактику ведения дел я обсуждал только с Орловым, ему же направлял процессуальные документы и счета». 

Отдельно оппоненты поспорили о том, как правильно квалифицировать договор на оказание юруслуг, заключенный между «Бетафин Лимитед» и Левинсоном. Соболева и Бурибаев называли его рамочным, а адвокат им возражал. Юрист UNIO Law Firm отмечал, что в спорном документе обговаривались лишь общие условия, а потом по каждому виду юруслуг заключались допсоглашения, где и прописывалась их цена отдельно. 

Выслушав все доводы сторон, тройка судей под председательством Елены Бурковской удалилась в совещательную комнату и спустя четверть часа огласила резолютивку: акты нижестоящих инстанций оставить без изменений. Комментируя такое решение, представители Орлова и «Бетафин Лимитед» сказали, что оспорят его в Верховном суде. Соболева и Бурибаев пояснили: в жалобе они сделают акцент на некорректности такой квазианалогии с субсидиаркой, когда бенефициара привлекают к солидарной ответственности, хотя речь идет о частноправовых отношениях. Левинсон оказался более лаконичен: «Ответчик — очень хороший, а будет еще лучше, когда выплатит деньги по этому решению суда». 

История спора

В 2016 году кипрская компания «Бетафин Лимитед» заключила с адвокатом Олегом Левинсоном договор на оказание юридических услуг. Юрист обязался представлять интересы фирмы в судах и других организациях за вознаграждение. Его размер стороны установили на уровне 5,75% от сумм, которые взыщут по исполнительным производствам, если их возбуждению посодействует адвокат. По договору деньги сначала поступали Левинсону, который после удержания гонорара переводил остаток компании. В 2022 году фирма в одностороннем порядке расторгла договор, и адвокат обратился к ней с претензией. Он считал, что ему не выплатили процент за возбуждение нескольких исполнительных производств и за подготовленную, но не поданную кассационную жалобу по одному из дел. 

Не получив денег, Левинсон в начале прошлого года обратился в суд (дело № 02-1030/2023). В иске он просил взыскать с «Бетафин Лимитед» задолженность по договору, проценты и упущенную выгоду, указав в качестве солидарного должника компании ее бенефициара — Сергея Орлова, проживающего в Монако. Истец настаивал, что тот был фактическим заказчиком по договору, поскольку он единственный акционер организации и лично ставил адвокату задачи по электронной почте. Еще в качестве доказательства он предъявил аффидевит (добровольное письменное удостоверение), из которого следует, что Орлов — выгодоприобретатель. В суде представитель бенефициара заявил, что тот ненадлежащий ответчик. Ведь договор адвокат подписывал с компанией, а не с бенефициаром, а значит, солидарная ответственность применяться не может.

Замоскворецкий районный суд Москвы встал на сторону адвоката, решив, что ВС позволил привлекать бенефициаров к ответственности по таким искам. Он сослался на определение экономколлегии № 302-ЭС14-1472, где разъясняется порядок установления аффилированности и подконтрольности лиц в делах о привлечении к субсидиарной ответственности в банкротстве. В частности, суд указал: контроль над должником может подтверждаться прямыми доказательствами, в частности исходящими от бенефициара документами, в которых содержатся указания должнику. Представитель Орлова настаивал, что по таким основаниям выгодоприобретателя нельзя привлечь солидарно, поскольку предмет спора — неисполнение обязательств, а не привлечение к ответственности в рамках несостоятельности. Но суд заменил понятие субсидиарной ответственности на солидарную и встал на сторону истца, взыскав задолженность с «Бетафин Лимитед» и бенефициара. Апелляция это решение оставила без изменений.