Дело Petropavlovsk PLC: суд оценит законность решений акционеров

Иллюстрация: Право.ru/Петр Козлов

5 ноября АС Амурской области продолжит рассматривать споры одной из крупнейших золотодобывающих компаний России Petropavlovsk PLC и Сергея Ермоленко, топ-менеджера принадлежащей Petropavlovsk PLC компании АО «Покровский рудник» и нескольких других дочерних компаний. Ранее управленцу удалось добиться уникальных обеспечительных мер по спорам, но теперь суд приступает к рассмотрению сразу четырех дел по существу.

Корпоративный конфликт в Petropavlovsk PLC: коротко

Конфликт в Petropavlovsk PLC разгорелся в этом году после покупки доли в компании конкурентом - ЮГК. Сразу после того, как летом этого года акции компании начали торговаться на Московской бирже, где котировались как наиболее надежные, акционеры приняли решение изменить состав Совета директоров (СД) и добились ухода гендиректора Petropavlovsk PLC. После голосования на внеочередном собрании акционеров основатель компании Павел Масловский вынужден был покинуть СД, состав которого поменялся. Его место занял нынешний и.о. гендиректора Максим Мещеряков.

Однако гендиректор и член СД компании АО «Покровский рудник», почти полностью принадлежащей Petropavlovsk PLC, Сергей Ермоленко обратился в суд. Он ходатайствовал о предварительных обеспечительных мерах – запрете на регистрацию изменений в учредительные документы АО «Покровский рудник» и изменений в ЕГРЮЛ, касающихся сведений об обществе, но не связанных с изменением учредительных документов юрлица.

В начале сентября суд в рамках дела № A04-6706/2020 принял обеспечительные меры, после чего Petropavlovsk PLC направила в АО «Покровский рудник» требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров (ВОСА) с повесткой о принятии устава общества в новой редакции и прекращения полномочий СД. Ермоленко подал иск об оспаривании этого требования и одновременно ходатайствовал о дополнительных обеспечительных мерах – запрете собранию акционеров принимать определённые решения, например, менять учредительные документы и переизбирать СД. Впоследствии Petropavlovsk PLC добился частичной отмены обеспечительных мер.

Также в рамках корпоративного конфликта Ермоленко оспаривает управленческие решения, принятые Petropavlovsk PLC в «дочках» АО «Покровский рудник»:

– Решение единственного акционера АО «УК «Петропавловск» о досрочном прекращении полномочий членов СД АО «УК «Петропавловск» и решения СД АО «УК «Петропавловск» о прекращении полномочий Ермоленко как гендиректора (дело № А04-6709/2020).

– Решение единственного участника ООО «Албынский рудник» об утверждении новой редакции устава и прекращении полномочий членов СД ООО «Албынский рудник» (№ А04-6837/2020).

– Решение и действия участников ООО «Маломырский рудник» об утверждении новой редакции устава и прекращении полномочий членов СД ООО «Маломырский рудник» (дело № А04-6838/2020).

Объединение споров

В начале октября Арбитражный суд Амурской области состоялось предварительное заседание по иску Petropavlovsk PLC о созыве общего собрания акционеров АО «Покровский рудник». По задумке истца, на общем собрании должны решиться вопросы об утверждении новой редакции устава и о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров общества.

Представители АО «Покровский рудник» возражали против иска. Они указывали, что полномочия лица, подписавшего требование о созыве общего собрания – одного из директоров Petropavlovsk PLC – не подтверждены надлежащим образом. Они также потребовали оставить иск без рассмотрения, отметив, что доверенность представителям Petropavlovsk PLC выдало неуполномоченное лицо.

Представитель Petropavlovsk PLC, в свою очередь, сослался на несколько протоколов совета директоров Petropavlovsk PLC, согласно которым совет предоставил все необходимые полномочия как лицу, подписавшему требование о созыве общего собрания акционеров, так и судебным представителям.

Суд отказался оставлять иск без рассмотрения – и отказался приостанавливать производство, хотя соответствующие ходатайства и заявляли представители Ермоленко. Вместо этого дело объединили в одно производство со спором № А04-7611/2020, в котором Ермоленко оспаривал действия Petropavlovsk PLC по созыву общего собрания акционеров. «Раздельное рассмотрение таких требований не соответствует целям эффективного правосудия и может привести к принятию противоречащих друг другу судебных актов в части оценки доводов сторон», – объяснил суд.

Заседание по объединенному делу № А04-6706/2020 запланировали на 5 ноября. В этот же день суд приступит к рассмотрению и трех других споров по заявлениям Ермоленко в рамках корпоративного конфликта (№ А04-6838/2020, № А04-6837/2020 и № А04-6709/2020).

«Вымышленные» решения и действия

Корпоративный конфликт в Petropavlovsk PLC включает в себя и целый ряд других споров. Арбитражный суд Амурской области уже начал рассматривать иски Ермоленко и Масловского о признании недействительными решений и действий участников ООО «Капстрой» (№ А04-6979/2020), ООО «Тэми» (№ А04-6977/2020), ООО «Транзит» (№ А04-6976/2020) и ООО НПГФ «Регис» (№ А04-6978/2020). По этим искам заявители тажке оспаривают смену совета директоров обществ и внесение в уставы обществ изменений, ликвидирующих советы директоров. Истцы подали иски как члены советов директоров соответствующих обществ.

29 октября состоялись заседание по этим делам. Ермоленко и Масловский в суд не пришли и сообщили, что находятся за границей, из-за чего не имеют возможности участвовать в заседаниях. Представитель Петропавловск (Кипр) Лимитед возражал против заявленных исковых требований. Юрист обратил внимание суда на то, что в исках не содержится каких-либо деталей оспариваемых истцами решений и действий ответчика. Представитель компании уверен, что иски заявлены в отношении полностью вымышленных решений и действий с единственной недобросовестной целью –  любым способом сохранить предварительные обеспечительные меры, которые запрещают вносить изменения в учредительные документы. Представитель обществ-ответчиков, отвечая на вопрос суда, подтвердил, что им также ничего не известно о решениях и действиях, которые оспаривают Ермоленко и Масловский.

Несмотря на просьбу ответчика сразу рассмотреть спор по существу и отказать в исках, суд отложил основные заседания по этим делам – они состоятся 24 ноября.