Учет прав на доли ООО хотят передать регистраторам

Предполагается, что поправки Минэкономразвития повысят защиту от незаконного присвоения прав участников обществ с ограниченной ответственностью на доли в них

По мнению одного из экспертов «АГ», с принятием предложенных законопроектов бизнес сможет скрывать своих участников, передав ведение списка регистратору, поэтому корпоративная деятельность ООО станет более закрытой. Другой обратил внимание на то, что в случае принятия поправок пользоваться услугами регистраторов могут и ООО, являющиеся резидентами территорий опережающего социально-экономического развития (ТОР) или участниками специальных административных районов.

3 октября Минэкономразвития вынес на общественное обсуждение пакет поправок в законодательство, касающийся вопросов учета прав участников ООО на доли в нем регистраторами.

Первым законопроектом предлагаются изменения в ст. 67.1 ГК РФ, которые наделяют ООО правом делегирования функций по учету прав на доли общества регистраторам (организациям, осуществляющим деятельность по ведению реестров владельцев ценных бумаг). Как следует из пояснительной записки, проект разработан в целях повышения гарантий защиты участников обществ при совершении операций, связанных с учетом прав на доли в ООО (в том числе защиты от незаконного присвоения прав на них), путем введения альтернативного способа ведения списка участников общества и учета прав на доли.

Второй законопроект вносит изменения в Закон об ООО и ряд иных нормативных правовых актов. Так, он уточняет порядок учета регистраторами долей ООО. Согласно таким поправкам регистратор не вправе совершать сделки с долями обществ, список участников которых он ведет. Деятельность регистратора регулируется соответствующими законами, нормативными актами Банка России, а также правилами ведения и хранения списка участников общества, требования к которым устанавливаются ЦБР. Общество вправе заключить договор на ведение и хранение списка его участников только с одним регистратором, который, в свою очередь, может обслуживать неограниченное число ООО. Регистратор вправе взимать плату с общества и его участников за внесение записей в список участников общества и за предоставление информации из него. Сведения о лице, осуществляющем ведение и хранение списка участников общества, вносятся в ЕГРЮЛ.

Согласно законопроекту ряд сделок по отчуждению доли или части доли в уставном капитале общества не потребует нотариального удостоверения, если список участников общества ведется регистратором. Отмечено, что доля или часть доли в уставном капитале общества перейдет к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, а в случае, если список участников общества ведется и хранится регистратором, – с момента внесения соответствующей записи в список участников общества, за исключением отдельных случаев.

В отношении обществ, являющихся участниками специальных административных районов и территорий опережающего развития, корректируется существующая в настоящее время в ЕГРЮЛ система учета прав на доли в уставном капитале ООО. Так, предлагается осуществлять учет прав на доли в списке участников ООО, за ведение и хранение которого будет отвечать регистратор. При этом переход прав на долю в уставном капитале общества, возникновение и прекращение обременений (ограничений) этих прав будут происходить с момента внесения соответствующей записи в список участников ООО.

«При таком способе учета прав из ЕГРЮЛ исключаются сведения, связанные с долями общества с указанием вместо таких сведений лица, осуществляющего ведение и хранение списка участников общества, что позволит сохранять режим конфиденциальности по аналогии с текущим регулированием реестров владельцев ценных бумаг, что в сложившейся ситуации возросшего риска применения мер ограничительного характера (санкций) в отношении российских юридических лиц представляется актуальным», – отмечено в пояснительной записке.

По словам авторов поправок, проект закона не предусматривает отказ от действующей в настоящее время системы учета прав на доли. В связи с этим выбор между регистратором и использованием действующей в настоящее время системы учета будет осуществляться участниками специальных административных районов и территорий опережающего развития самостоятельно.

Законопроект также устанавливает основные требования к содержанию, основаниям и порядку внесения записей в список участников обществ. В случае передачи регистратору обязанности по ведению и хранению списка участников общества он вносит соответствующие корректировки в него в течение двух рабочих дней со дня заключения договора об отчуждении доли / части доли в уставном капитале общества, если иной срок или условие не предусмотрены договором.

Корреспондирующие поправки вносятся в Закон о рынке ценных бумаг. Публичное обсуждение поправок продлится до 23 октября.

Комментируя инициативу Минэкономразвития, юрисконсульт ООО «ЛитРес» Екатерина Сухова отметила, что ООО, пожалуй, единственная организационно-правовая форма компаний, которая является «открытой» для контрагентов и участников обществ. «С принятием поправок бизнес сможет скрывать своих участников, передав ведение списка регистратору. Корпоративная деятельность ООО станет более закрытой, ведь третьи лица уже не смогут проверить состав участников обществ или совершение ими сделок по отчуждению долей (а иногда это является одним из способов по доказыванию сторонами своей позиции в корпоративных или иных судебных спорах). Сейчас большинство корпоративных действий происходит с участием нотариуса, поэтому введение возможности ООО передать регистратору ведение списка участников не будет являться чем-то новым по сопровождению корпоративных процедур компаний, в том числе соблюдению законности принятия решений участниками», – полагает эксперт.

Екатерина Сухова также предположила, что с принятием таких поправок необходимо будет вносить изменения во множество нормативных актов, в частности, определить момент перехода права на долю при отчуждении участником ООО.

Адвокат практики разрешения споров и медиации юридической фирмы ART DE LEX Аслан Тибилов особо отметил, что комментируемые законопроекты предусматривают в том числе возможность передачи регистратору ведения и хранения списка участников ООО, являющихся резидентами территорий опережающего социально-экономического развития (ТОР), или участников специальных административных районов: «Иными словами, участники ООО, находящиеся в указанных образованиях с особым правовым режимом, смогут своим единогласным решением передать учет прав на доли профессиональному участнику рынка ценных бумаг, имеющему соответствующую лицензию (регистратор)».

По словам эксперта, если учет прав на доли ООО будет вести регистратор, информация о его участниках не будет указана в ЕГРЮЛ. «Возможность изъятия из публичного доступа информации об участниках, являющихся резидентами ТОР, и участниках специальных административных районов, размере долей и их обременениях в ООО, вероятнее всего, предусматривается как одна из мер для привлечения компаний к осуществлению своей деятельности на указанных территориях. С другой стороны, прозрачность корпоративного контроля в обществах с ограниченной ответственностью как в основной форме ведения бизнеса в России являлась одним из приоритетов законодательной политики в начале становления действующей системы, поэтому на данном этапе не совсем ясно, как связано предлагаемое специальное регулирование с особенностями правовых режимов резидентов ТОР и участников специальных административных районов», – резюмировал Аслан Тибилов.