ВС: Разница между рыночной и договорной ценой имущества в размере 15,5% не является существенной

Суд пришел к выводу, что такое расхождение не является достаточным основанием для признания взаимосвязанных сделок банкрота недействительными

В комментарии «АГ» один из адвокатов напомнил, что вопрос существенности в данном случае отдан законодателем на усмотрение суда. При этом, по его словам, обычно судебная практика считает существенным отклонением разницу не менее чем в 50%. Второй полагает, что «безопасным» расхождением в цене с учетом индивидуальных обстоятельств дела может считаться диапазон до 25%.

21 ноября Верховный Суд вынес Определение № 306-ЭС19-12580 по делу № А65-10085/2016, в котором указал, что при оспаривании сделок должника по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве разница между общей договорной ценой взаимосвязанных сделок и совокупной рыночной стоимостью отчужденных но ним транспортных средств в размере 15,5% не является существенной и не может выступать основанием для признания таких сделок недействительными. Помимо этого, при оценке взаимосвязанности ВС учел мнение эксперта, который посчитал договоры взаимосвязанными с экономической точки зрения.

Конкурсный управляющий оспорил семь договоров купли-продажи

В ноябре 2016 г. Арбитражный суд Республики Татарстан признал ООО «Фирма Имавто» банкротом. В ходе конкурсного производства конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительными семи договоров купли-продажи, которые были заключены в 2015 г. и в соответствии с которыми должник продал ООО «ТД Акос-Челны» погрузчик и шесть автотранспортных средств. Последние шесть договоров были заключены в один день.

Конкурсный управляющий оценил договоры как сделку, совершенную при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной, поэтому потребовал признать ее недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. По его мнению, цена договоров существенно отличалась от рыночной, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. В обоснование своих требований конкурсный управляющий представил копии публикаций объявлений о продаже аналогичных автомобилей по цене, превышающей установленную в оспариваемых договорах.

Три инстанции удовлетворили требования частично

30 июля 2018 г. АС Республики Татарстан частично удовлетворил требования заявителя, признав недействительными пять договоров из семи, а также применил последствия их недействительности.

Первая инстанция установила, что все оспариваемые сделки были совершены в течение года до принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом. Для установления рыночной стоимости транспортных средств была назначена судебная экспертиза. Оценив позицию эксперта, суд пришел к выводу, что цена транспортных средств по пяти договорам существенно ниже рыночной стоимости такого имущества, поэтому сделки совершены при неравноценном встречном предоставлении контрагентом.

Однако постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2019 г. определение было отменено. Апелляция признала недействительными только четыре из пяти договоров, ранее признанных таковыми первой инстанцией, и применила последствия их недействительности.

Помимо этого вторая инстанция отвергла довод покупателя о взаимосвязанности сделок. Суд указал, что ООО «ТД Акос-Челны» не смогло доказать единую хозяйственную цель при заключении оспариваемых договоров, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидацию всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, а также тот факт, что совершение одной сделки предполагало совершение остальных сделок. «Сам по себе факт совершения указанных сделок одними лицами не свидетельствует об их взаимосвязанности, позволяющей объединить в одну группу в целях оспаривания по признаку крупности сделки», – указано в постановлении. 16 апреля 2019 г. выводы апелляционной инстанции подтвердил Арбитражный суд Поволжского округа.

ВС посчитал разницу между рыночной и договорной ценой несущественной

ООО «ТД Акос-Челны» обратилось в Верховный Суд с требованием об отмене постановлений нижестоящих инстанций в части признания недействительными трех договоров купли-продажи из четырех.

Рассмотрев кассационную жалобу, ВС напомнил, что судебная практика выработала критерии, которыми необходимо руководствоваться при квалификации сделок в качестве взаимосвязанных. К ним, в частности, относятся преследование единой хозяйственной цели, в том числе общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абз. 1 п. 14 Постановления Пленума ВС от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»). По смыслу приведенных разъяснений взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели, отметила Судебная коллегия по экономическим спорам.

ВС указал, что в данном деле шесть договоров купли-продажи были заключены в один день. При этом отношения купли-продажи были оформлены типовыми документами, содержащими стандартные условия. Кроме того, все сделки направлены на продажу должником объектов, относящихся к одной группе товаров (автомобили, бывшие в употреблении), обществу «ТД Акос-Челны», которое вело деятельность на рынке перепродажи транспортных средств, заметила коллегия.

Суд подчеркнул, что, как видно из заключений эксперта, которые суды приняли в качестве надлежащих доказательств, независимый эксперт в экономическом смысле оценил шесть из семи оспариваемых договоров как сделки, направленные на отчуждение одной партии автотранспортных средств с пробегом, в связи с чем при определении их рыночной стоимости с использованием сравнительного подхода применил скидку на оптовую покупку. «То есть эксперт рассматривал данные сделки как взаимосвязанные», – пояснила коллегия.

С учетом сказанного ВС не согласился с выводами о невзаимосвязанности договоров, поскольку, по его мнению, установленные обстоятельства свидетельствовали об обратном – о намерении покупателя, добросовестность которого не была опровергнута другими участниками спора, одновременно приобрести у должника несколько автомобилей и о намерении продавца реализовать ряд автомашин так, «как если бы они составляли единый лот». Поэтому шесть из семи договоров, заключенные в один день, не могли быть проанализированы на предмет недействительности в отрыве друг от друга, отметил ВС.

Далее Суд указал, что п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки должника, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Нижестоящими инстанциями было установлено, что разница между общей договорной ценой шести взаимосвязанных сделок (3 438 706 руб.) и совокупной рыночной стоимостью отчужденных но ним транспортных средств (4 067 772 руб.) составила 15,5%. «Такое расхождение не является существенным, а значит, его наличие не является достаточным основанием для признания взаимосвязанных сделок недействительными на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве», – подытожил Суд.

На этом основании ВС сделал вывод, что требования конкурсного управляющего о признании недействительными указанных договоров купли-продажи, заключенных в один день, и о применении последствий их недействительности не подлежали удовлетворению. Оспариваемые акты в части были отменены.

Эксперты согласились с Судом

Адвокат, партнер АБ «Юрлов и партнеры» Кирилл Горбатов поддержал позицию Верховного Суда. «Сделки между одними и теми же лицами в отношении однородных товаров, заключенных в один день, очевидно, являются взаимосвязанными и им нельзя давать оценку в отрыве друг от друга, а необходимо оценивать как одну сделку», – указал эксперт.

По его словам, установленная п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве возможность оспаривания сделки банкрота при отчуждении его имущества по цене ниже рыночной направлена на устранение нарушений экономического баланса сторон договора не в пользу банкрота. «Не может быть оспорена сделка по указанному основанию, если банкрот получил равное встречное предоставление в виде денежной суммы. В законе сказано, что для признания сделки недействительной по данному основанию отклонение от рыночной цены должно быть существенным. Вопрос существенности в данном случае отдан на усмотрение суда. В судебной практике в большинстве дел существенным отклонением является разница не менее чем 50% по отношению к рынку», – пояснил Кирилл Горбатов.

Адвокат АП г. Москвы, к.ю.н. Константин Евтеев добавил, что цена имущества, которое было продано должником даже за пределами трех лет до принятия заявления о признании его банкротом, традиционно является одним из камней преткновения в процедурах банкротства.

«Расхождение стоимости в размере 15%, тем более с учетом взаимосвязанности сделок, является нормальной практикой. Полагаю, что “безопасным” расхождением в цене может считаться диапазон до 25%, естественно, с учетом индивидуальных обстоятельств дела», – заключил Константин Евтеев.