ВС разъяснил порядок взыскания нераспределенного имущества, обнаруженного после ликвидации должника

Суд указал, что расторжение договора банковского счета с должником, исключенным из ЕГРЮЛ, не является основанием для отказа кредитору в назначении процедуры распределения обнаруженного имущества

По мнению одного из экспертов, ВС исправил очевидную ошибку нижестоящих судов, не справившихся с вполне тривиальной задачей. Другая заметила, что на данный момент остается открытым вопрос о том, каким образом можно применить изложенную позицию ВС РФ к случаям ликвидации должников в результате рассмотрения дела о банкротстве. Третья считает, что специфика субъектного состава механизма обнаружения имущества ликвидированного должника выражена тем, что лицо при обращении в суд не может самостоятельно реализовать свое правопритязание.

4 мая Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС21-20375 по делу № А40-212360/2020 о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица.

7 августа 2017 г. Максимом Назьмовым и ООО «Бином» был заключен договор аренды. По условиям договора, арендодатель предоставил обществу во временное пользование с правами владельца без права передачи третьим лицам строительное оборудование, а арендатор по окончании срока аренды обязался возвратить оборудование в исправном состоянии с учетом нормального износа. В этот же день Максим Назьмов передал оборудование арендатору, которое, согласно акту от 12 марта 2018 г., было возвращено не полностью. Стоимость утраченного оборудования составила 177 тыс. руб.

14 мая 2018 г. деятельность общества была прекращена на основании п. 2 ст. 21.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП. Факт утраты имущества, принадлежащего Максиму Назьмову, ООО «Бином» не отрицало, однако до исключения из ЕГРЮЛ, не возместило ему его стоимость утраченного оборудования.

Уже после исключения общества из ЕГРЮЛ было обнаружено имущество, принадлежащее должнику, а именно денежные средства, находившиеся на его банковском счете. Наличие непогашенной задолженности и имущества, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредитора, послужили основанием для обращения Максима Назьмова в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества. Он указал на возможность финансирования распределения такого имущества им самим в соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГК РФ при недостаточности денежных средств у должника.

Решением суда первой инстанции в удовлетворении заявления было отказано на основании ст. 64.2, 63, 64 ГК РФ. Суд исходил из отсутствия доказательств, подтверждающих наличие у заявителя статуса заинтересованного лица: вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего задолженность исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица перед Максимом Назьмовым в заявленном им размере. Кроме того, с учетом ст. 21.1, 22 Закона госрегистрации юрлиц и ИП суд принял во внимание то, что заявителем не представлено возражений относительно решения регистрирующего органа о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ, а равно не было оспорено это решение. Апелляция и кассация оставили решение первой инстанции без изменения.

Не согласившись с данными судебными актами, Максим Назьмов обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ, в которой указал на допущенные судами существенные нарушения норм права, в результате которых оказались невозможными восстановление и защита прав и охраняемых законом интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности.

Изучив материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС напомнила, что, согласно п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юрлица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого лица банкротом, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К такому имуществу относятся также требования ликвидированного юрлица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме, подчеркнул Суд. Он пояснил, что в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица.

ВС указал, что заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юрлица. Процедура распределения обнаруженного имущества может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц, при этом она осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц. Обращаясь к абз. 2 и 3 п. 41 Постановления Пленума ВС РФ от 11 июня 2020 г. № 6, Суд отметил, что в случае исключения юрлица из ЕГРЮЛ как недействующего к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению ст. 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

Судебная коллегия ВС подчеркнула, что участники ликвидированного юрлица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юрлица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями п. 5.2 ст.64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

В предмет доказывания при рассмотрении дел названной категории в числе прочего входит установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества. Также необходимо доказать наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также наличие у последнего неисполненного обязательства. При этом Верховный Суд отметил, что законодательство не устанавливает, что правом на подачу заявления наделено только то лицо, заинтересованность которого подтверждена вступившим в законную силу судебным решением.

ВС принял во внимание, что, обращаясь в суд с заявлением, Максим Назьмов предоставил документы в обоснование заинтересованности в назначении процедуры распределения обнаруженного имущества: договор аренды, акты передачи и возврата оборудования, а также документы, свидетельствующие о признании обществом долга. Он разъяснил, что введение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица не означает признание обоснованными требований заявителя, так как наличие или отсутствие долга может быть установлено судом при рассмотрении заявления о распределении имущества ликвидированного должника на основе исследования и оценки представленных в дело доказательств (Определение ВС РФ от 3 февраля 2022 г. № 305-ЭС21-19154 по делу № А40-160555/2020).

В соответствии с п. 6 ст. 859 ГК РФ в случаях расторжения договора банковского счета находящиеся на нем денежные средства, не востребованные клиентом, банк обязан зачислить на специальный счет в Банке России. ВС учел, что заявителем в дело представлены письмо общества и справка банка о том, что на счете должника на определенную дату имелись денежные средства. В связи с этим расторжение договора банковского счета с обществом, исключенным из ЕГРЮЛ, не могло служить основанием для отказа заявителю в назначении процедуры распределения обнаруженного имущества должника. То обстоятельство, что заявитель не направил в регистрирующий орган возражения относительно решения о предстоящем исключении общества из реестра, не совершил действий по оспариванию решения об исключении общества из ЕГРЮЛ, не свидетельствует о его недобросовестности и не препятствует назначению процедуры распределения такого имущества среди лиц, имеющих на это право.

Таким образом, Верховный Суд посчитал, что состоявшиеся по делу судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными, в связи с чем отменил их, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как отметил адвокат АП Свердловской области, партнер АБ Urals Legal Анатолий Безруков, Верховный Суд исправил очевидную ошибку нижестоящих инстанций, не справившихся с вполне тривиальной задачей. Он пояснил, что законодательство действительно не ограничивает круг кредиторов, права которых подлежат защите, лишь теми из них, кто располагает вступившим в законную силу судебным актом, подтверждающим состав и размер требований к ликвидированному должнику. «Собственно говоря, после того как ликвидация состоялась, такой судебный акт получить будет чрезвычайно затруднительно, поскольку с процессуальной точки зрения не к кому предъявлять иск. Суд вполне мог (и должен был) самостоятельно оценить предоставленные кредитором документы, свидетельствующие о наличии у него заинтересованности в распределении имущества должника», – прокомментировал эксперт.

Юрист Дарья Петрова заметила, что на практике часто возникают ситуации, когда после ликвидации юрлица обнаруживается принадлежавшее ему имущество, которое не было распределено до момента прекращения деятельности такого лица. Для этих случаев предусматривается возможность заинтересованного лица обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, пояснила эксперт. «В большинстве случаев заинтересованные лица имеют уже так называемые просуженные требования к должнику. Однако так бывает не всегда», – отметила Дарья Петрова.

По мнению эксперта, можно поддержать позицию Верховного Суда о том, что законодательство не устанавливает, что правом на подачу заявления наделено только то лицо, заинтересованность которого подтверждена вступившим в законную силу решением суда. Она указала, что действующее законодательство не обуславливает возможность кредитора инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника требованием наличия подтвержденной судебным актом задолженности. Кроме того, подобный подход отвечает в целом одной из целей процедуры ликвидации – удовлетворению требований кредиторов такого должника, разъяснила Дарья Петрова.

Эксперт заметила, что исключение недействующего должника из ЕГРЮЛ – это не единственный случай прекращения деятельности юридического лица. «Поэтому на данный момент остается открытым вопрос о том, каким образом можно применить изложенную позицию ВС РФ к случаям ликвидации должников в результате рассмотрения дела о банкротстве и применима ли она к таким случаям в принципе», – полагает Дарья Петрова.

Юрист МКА «Яковлев и Партнеры» Метакся Арутюнян отметила, что механизм, позволяющий распределить обнаруженное имущество ликвидированного должника между заинтересованными лицами или уполномоченным органом, широко применяется участниками гражданского оборота. При этом специфика субъектного состава выражена тем, что лицо при обращении в суд не может самостоятельно реализовать правопритязание на обнаруженное имущество, указала эксперт.

Метакся Арутюнян считает справедливым вывод Верховного Суда о том, что обоснованность требований лица (приобретение статуса заинтересованного) должна определяться при рассмотрении заявления о распределении имущества независимо от наличия судебного акта, подтверждающего задолженность должника перед обратившимся лицом. Кроме того, к числу имущества, которое может быть распределено, относятся любые объекты гражданских прав, принадлежащие должнику, включая денежные средства, депонированные на счетах Банка России, поэтому Верховным Судом справедливо указано о судьбе невостребованных денежных средств при расторжении договора банковского счета.