ВС разъяснил порядок рассмотрения спора о вексельном долге, на который претендуют две компании

Суд обратил внимание, что, вопреки нормам вексельного законодательства, суд округа отдал приоритет требованию лица, обязанного перед банком за платеж по векселю, не исполнившего это обязательство и не владеющего ценной бумагой, перед требованием законного векселедержателя

Один из адвокатов заметил, что передача векселей в залог – распространенная процедура, но правильное предъявление требований к их погашению, включая рассматриваемый случай, вызывает противоречия. Другой добавил, что на практике о споры о реальных правоотношениях по вексельным обязательствам разрешаются редко.

В Определении
№ 306-ЭС22-4502 от 4 августа по делу
№ А55-882/2020 Верховный Суд разъяснил порядок рассмотрения спора, в котором две организации обратились в суд с заявлением о включении одного и того же вексельного долга в реестр требований кредиторов.

ООО «Вертикаль» выдало ООО «Росскат-Капитал» ряд простых векселей серии ВЛ. В дни выдачи векселей «Росскат-Капитал» уплатил обществу «Вертикаль» по платежным поручениям суммы, равные номинальной стоимости векселей. Кроме того, по договору от 31 июля 2018 г. «Росскат-Капитал» приобрел у ООО «МедМаш» простые векселя от 29 декабря 2017 г. серии ВК, выданные обществом «Вертикаль». После выдачи векселей «Вертикаль» частично оплатила некоторые из них, перечислив «Росскат-Капиталу» деньги и выдав на неоплаченную часть новые простые векселя взамен прежних.

В результате указанных операций у общества «Вертикаль» возникли вексельные обязательства перед «Росскат-Капиталом» на общую сумму более 381 млн руб. Затем общества на основании договора от 18 декабря 2018 г. заменили векселя одним простым беспроцентным векселем серии ВЛ № 090 номинальной стоимостью более 381 млн руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 1 августа 2022 г.

Общество «Росскат-Капитал» и правопредшественник ПАО «Национальный банк “ТРАСТ”» заключили договор залога данного векселя в обеспечение исполнения кредитных обязательств общества «Вертикаль» по ряду кредитных договоров. Общество «Росскат-Капитал» фактически передало вексель правопредшественнику банка «ТРАСТ» по именному залоговому индоссаменту, содержащему оговорку «валюта в залог».

В последующем общество «Вертикаль» подало заявление о банкротстве. В рамках данного дела банк «ТРАСТ» обратился в суд с заявлением о включении более 381 млн руб. вексельного долга в реестр требований кредиторов. «Росскат-Капитал» также обратился в суд с заявлением, в котором просил включить в реестр ту же вексельную задолженность в той же сумме как требование, подлежащее удовлетворению после погашения обеспеченных залогом указанного векселя требований банка «ТРАСТ» на равных условиях (в той же очередности и с соблюдением принципа пропорциональности) с иными включенными в третью очередь требованиями банка, подлежащих погашению в качестве основного долга и не обеспеченных залогом упомянутого векселя ввиду истечения срока (сроков) существования залоговых обязательств. Заявления были объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Арбитражный суд Самарской области установил, что в основе сделок по выдаче векселей лежат реальные заемные обязательства общества «Вертикаль». В анализируемый период общество находилось под контролем «Росскат-Капитала», являющегося мажоритарным участником с долей участия 99,98% уставного капитала. Общество «Росскат-Капитал» посредством оплаты сделок по выдаче одних векселей и приобретения других, по сути, профинансировало подконтрольное общество, находящееся в ситуации имущественного кризиса.

Исходя из этого, суд заключил, что «Росскат-Капитал» не вправе требовать возврата предоставленного им ранее финансирования до расчетов с независимыми кредиторами, в том числе с банком «ТРАСТ», сославшись на Обзор судебной практики по разрешению споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденный Президиумом ВС 29 января 2020 г. Кроме того, суд указал, что «Росскат-Капитал» не является держателем векселя, а потому не вправе реализовывать права по нему, и отказал во включении требования в реестр.

Отказывая в удовлетворении заявления банка «ТРАСТ», суд счел, что вексельная задолженность не является самостоятельным долгом общества «Вертикаль» перед банком, поскольку вексель передан ему в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам. При этом требования банка по обеспечиваемым кредитным сделкам уже признаны обоснованными и включены в реестр. Апелляция поддержала выводы первой инстанции.

Суд округа, отменяя судебные акты в части, исходил из того, что в результате передачи векселя в залог правопредшественнику банка «ТРАСТ» у «Росскат-Капитала» сохранились требования к обществу «Вертикаль», которые должны быть субординированы по отношению к вексельным требованиям банка. Отказ в удовлетворении заявления общества «Росскат-Капитал» в полном объеме, по мнению кассационного суда, создал правовую неопределенность относительно того, каким образом названное общество может реализовать права кредитора.

Банк обратился в Верховный Суд с кассационной жалобой. ВС заметил, что суды констатировали факт получения обществом «Вертикаль» финансирования из двух источников: от банка на основании ряда кредитных договоров, по которым общество получило суммы кредитов, и от первых векселедержателей на основании сделок, лежащих в основе выдачи простых векселей, которые также сопровождались передачей обществу «Вертикаль» денежных средств. И первое, и второе финансирование увеличивали имущественную массу общества, поэтому каждое из них должно было быть этим обществом возвращено: первое – в силу п. 1 ст. 819 ГК, второе – в соответствии со ст. 43, 75 и 77 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие Постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 7 августа 1937 г. № 104/1341 (далее – Положение о векселе).

По первому виду финансирования кредитором общества «Вертикаль» является банк «ТРАСТ» как правопреемник кредитной организации, предоставившей суммы кредитов, заметил ВС. В отношении второго вида финансирования кредитором упомянутого общества также стал банк «ТРАСТ». Так, вследствие передачи ему по именному залоговому индоссаменту простого векселя от 18 декабря 2018 г. серии ВЛ № 090, заменившего ранее выданные обществом простые векселя, банк приобрел статус законного векселедержателя и на основании ст. 19, 77 Положения о векселе вправе осуществлять все права по векселю, в том числе на получение причитающейся по нему суммы от обязанных лиц, не прибегая к установленному ГК порядку реализации заложенного имущества при обращении на него взыскания (п. 3 Информационного письма Президиума ВАС от 21 января 2002 г. № 67; «Обзор
практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с применением норм о залоге и иных обязательственных сделках с ценными бумагами»; п. 31 совместного Постановления
пленумов ВС и ВАС от 4 декабря 2000 г. № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»).

Верховный Суд обратил внимание, что «Росскат-Капитал», во владении которого вексель не находится, наоборот, не мог заявить обществу «Вертикаль» самостоятельное требование о включении вексельной задолженности в реестр, поскольку осуществление права, удостоверенного векселем, возможно только по его предъявлении (п. 1 ст. 142 ГК, п. 6 Постановления № 33/14). Более того, общество «Росскат-Капитал», включившее в индоссамент оговорку «валюта в залог», не включило в него оговорку «без оборота на меня» или равнозначащее выражение. Статьи 15 и 77 Положения о векселе предусматривают, что за платеж отвечает индоссант, поскольку не оговорено обратное. Это положение распространяется и на лицо, поставившее залоговый индоссамент. Поскольку в данном случае индоссамент не содержал оговорку об исключении ответственности индоссанта (общества «РосскатКапитал»), он сам отвечает перед векселедержателем (банком «ТРАСТ») в порядке ст. 48 и 77 Положения о векселе (п. 2 Информационного письма № 67).

«Суд округа, оставив в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанций об отказе во включении в реестр требований кредиторов общества “Вертикаль” вексельного требования банка “ТРАСТ” – законного векселедержателя, основывающего свое право на непрерывном ряде индоссаментов, и направив на новое рассмотрение заявление общества “Росскат-Капитал”, касающееся того же самого векселя, по сути, отдал приоритет требованию лица, обязанного перед банком “ТРАСТ” за платеж по векселю, не исполнившего это обязательство и не владеющего ценной бумагой, перед требованием законного держателя векселя, что не соответствует приведенным нормам вексельного законодательства», – указано в определении.

Верховный Суд посчитал, что ссылки кассационного суда на Определение
ВС от 21 мая 2020 г. № 308-ЭС19-17398(2) ошибочны. Этим определением в реестр требований кредиторов векселедателя не были включены требования не владеющего векселем индоссанта, поставившего залоговый индоссамент, равно как и не подвергалось сомнению право лица, получившего вексель по залоговому индоссаменту, требовать платежа от векселедателя. Данным определением разрешен вопрос о регулируемых нормами гражданского законодательства внутренних отношениях таких индоссанта и индоссата, связанных между собой договором залога, которые могут возникнуть в будущем – в случае, если фактически полученная индоссатом от векселедателя сумма вексельного долга сравняется с суммой, причитающейся индоссату по обеспечиваемому обязательству. В этом случае суд действительно учитывает характер сделки, на основании которой была произведена передача векселя посредством индоссамента с оговоркой «валюта в залог» (п. 32 Постановления № 33/14). К отношениям же держателя векселя с залоговым индоссаментом и векселедателя применяются специальные правила Положения о векселе. Векселедатель, которому предъявлено требование векселедержателем, владеющим векселем на основании залогового индоссамента, не вправе требовать представления договора о залоге или иных документов для подтверждения прав векселедержателя на получение вексельной суммы. Наличие и действительность этого права предполагаются; его отсутствие или недействительность должны быть доказаны заинтересованным лицом (п. 31 Постановления № 33/14), поясняется в определении.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая во включении вексельной задолженности в реестр, исходили из компенсационной природы финансирования, предоставленного обществом «Росскат-Капитал» обществу «Вертикаль», по сделкам, на основании которых первым получены (приобретены) векселя. Однако совершение обществом «Вертикаль» сделок по выдаче векселей и, как следствие, принятие им обязательств по уплате вексельного долга обусловлены предоставлением первыми векселедержателями обществу «Вертикаль» денежных средств.

Поскольку судами не были установлены факты, свидетельствующие о фиктивности упомянутого первоначального денежного предоставления, осуществленного в счет выдачи векселей (о предоставлении данного финансирования за счет средств, выведенных со счетов общества «Вертикаль», либо о возврате полученного им финансирования через ряд транзитных платежных операций, не отражающих реальное положение дел, и т.п.), у судов не имелось оснований для признания требования о выплате вексельного долга необоснованным, посчитал ВС.

Установленные судами обстоятельства в соответствии со ст. 17, 77 Положения о векселе, а также правовыми позициями, закрепленными в п. 3 и 4 Обзора от 29 января 2020 г., являлись достаточными для понижения очередности удовлетворения вексельного требования, если бы оно было предъявлено владеющим векселем обществом «Росскат-Капитал», которому могли быть противопоставлены возражения, основанные на его личных отношениях к векселедателю, поскольку данным лицам известна компенсационная природа сделки, лежащей в основании выдачи (передачи) векселей (по смыслу разъяснений, данных в п. 9 Информационного письма
Президиума ВАС от 25 июля 1997 г. № 18 «Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте»).

Верховный Суд добавил, что требование о включении вексельного долга в реестр предъявлено векселедержателем по залоговому индоссаменту. В соответствии с ч. 2 ст. 19 Положения о векселе обязанные лица не могут заявлять против такого векселедержателя возражения, основанные на их личных отношениях к лицу, передавшему вексель в залог (индоссанту), если только векселедержатель, получая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику. Обязанные лица вправе ссылаться на возражения, основанные на своих отношениях с лицом, являющимся держателем векселя, на основании залогового индоссамента. Применительно к банку «ТРАСТ» соответствующие обстоятельства, касающиеся возможности противопоставления ему личных возражений относительно понижения очередности удовлетворения его вексельного требования, судами не устанавливались. В итоге ВС отменил судебные акты в части отказа в удовлетворении заявления банка «ТРАСТ» и направил в отмененной части спор на новое рассмотрение в АС Самарской области. В остальной части постановление АС Поволжского округа оставлено в силе.

В комментарии «АГ» адвокат АП г. Москвы Вячеслав Голенев назвал разъяснение ВС обоснованным, указав, что оно относится к формированию правовой позиции относительно казуса, возникшего из-за сложности вексельного законодательства при отсутствии спора о реальности вексельных правоотношений. «Обычно вексели используются для прикрытия не существующих в действительности операций, исключительно для формирования искусственной, “дутой” задолженности (при наличии транзита денежных средств или вообще при отсутствии оплаты за вексель). Очень редко на практике разрешаются споры о реальных правоотношениях по вексельным обязательствам. В этом отличительная особенность рассмотренного спора», – пояснил адвокат.

Вячеслав Голенев добавил, что в определении более подробно истолковано правовое положение залогового векселедержателя и индоссанта в ситуации, когда индоссант передает вексель в залог (банку «ТРАСТ» в данном случае) без оговорки «без оборота на меня», т.е. в ситуации отсутствия снятия индоссантом («Росскат капитал») ответственности по платежу индоссата («Вертикаль») по векселю. С учетом специальных норм Положения о простом и переводном векселе индоссант будет обязан уплатить денежные средства по платежу при неоплате индоссатом денежных средств залоговому векселедержателю (банку).

«Вряд ли в ситуации, рассмотренной ВС, требование “Росскат-Капитала” может иметь приоритет над требованием банка “ТРАСТ”, которое уже само по себе залоговое (в залоге именно спорные вексели). В связи с этим требование банка при отсутствии новых обстоятельств на новом рассмотрении спора весьма вероятно может быть включено судом в реестр требований кредиторов», – резюмировал он.

Адвокат, управляющий партнер «ШИП» Денис Шашкин отметил, что передача векселей в залог – распространенная процедура, но правильное предъявление требований к их погашению, включая рассмотренный в определении случай, вызывает массу противоречий. «Верховный Суд верно указал на необходимость правильного применения судами положений ранее изданных им определений и изложенных в них правовых позиций. Вексели довольно часто становятся средством платежа между компаниями, и прогнозирование обязательств из них, включая случаи банкротства должника, – то, чему стоит уделять особое внимание на практике», – подытожил адвокат.