ВС напомнил, как судам следует проверять добросовестность конечного приобретателя

Суд указал, что для установления наличия или отсутствия злоупотребления правом при совершении сделок необходимо исследовать и оценить конкретные действия и поведение их участников с позиции возможных негативных последствий

Эксперты «АГ» поддержали выводы Суда. По мнению одного из них, Определение ВС направлено на защиту прав добросовестного приобретателя и обеспечение стабильности гражданского оборота. Другой эксперт считает, что с учетом обстоятельств спора признание сделок недействительными не соответствовало идее того, что такое оспаривание по иску третьего лица допускается только в исключительных случаях при отсутствии иных способов защиты прав истца и в любом случае при обеспечении баланса интересов всех сторон.

Верховный Суд вынес Определение № 78-КГ19-4 по делу об оспаривании цепочки сделок купли-продажи кредитором продавца в первой сделке, в котором напомнил, как следует проверять наличие или отсутствие злоупотребления правом участниками гражданско-правовых отношений.

В ноябре 2015 г. суд взыскал со Светланы Мукосеевой-Арно в пользу Александра Нижника по заключенному между ними договору займа свыше 3 млн руб. В ходе судебного процесса на имущество ответчицы (включая ее квартиру) был наложен арест. После вынесения судом решения в пользу Нижника судебный пристав-исполнитель отменил постановление о запрете регистрационных действий в отношении недвижимости. При этом в марте 2017 г. постановление об отмене запрета было признано незаконным в судебном порядке.

Несмотря на введенную судом обеспечительную меру в отношении квартиры, Светлана Мукосеева-Арно еще в сентябре 2015 г. продала ее своему сыну Сергею Кашину. Государственная регистрация права собственности нового владельца на жилье состоялась через 5 месяцев, в феврале 2016 г., причем уже в апреле того же года Сергей Кашин продал квартиру несовершеннолетней Варваре Варкки, действовавшей с согласия своей матери.

В дальнейшем Александр Нижник оспорил вышеуказанные сделки в судебном порядке, требуя вернуть недвижимость первоначальному собственнику. Истец полагал, что участники сделок купли-продажи действовали недобросовестно в целях воспрепятствования обращению взыскания на имущество в ходе исполнения решения суда о взыскании со Светланы Мукосеевой-Арно денежных средств.

Ответчики не признали иск. В частности, мать новой собственницы жилья утверждала, что квартира была куплена для проживания ее дочери, обучающейся в вузе, на собственные средства. Она также пояснила, что при заключении сделки полагала, что Светлана Мукосеева-Арно осуществляла риелторские услуги как предприниматель.

Суд отказал в удовлетворении иска, сославшись на то, что истец не является ни стороной оспариваемых договоров, ни лицом, управомоченным их оспаривать, ни заинтересованным лицом, обладающим правом на обжалование оспариваемых сделок в силу ст. 166 ГК РФ. Суд также отметил, что истец не доказал факт нарушения его прав спорными сделками, поскольку погашение задолженности Светланы Мукосеевой-Арно перед ним возможно и за счет иного арестованного имущества.

Впоследствии решение первой инстанции было отменено. Удовлетворяя иск, апелляционный суд отметил, что оспариваемые сделки нарушили права Александра Нижника, поскольку отчуждение спорной квартиры должника было совершено в целях уклонения от исполнения обязательств перед истцом. Апелляция указала, что Светлана Мукосеева-Арно воспользовалась отменой судебным приставом-исполнителем меры по запрету на совершение регистрационных действий в отношении спорной квартиры, однако не могла не предвидеть возможность обращения взыскания на ее недвижимость.

Вторая инстанция также отметила, что Сергей Кашин длительный период времени не регистрировал переход к нему права собственности и продал квартиру по заниженной цене. Кроме того, апелляция указала на то, что из договора купли-продажи, заключенного между Варварой Варкки и Сергеем Кашиным, следовало, что последний выдал Светлане Мукосеевой-Арно доверенность на отчуждение объекта еще до того, как приобрел этот объект сам. В связи с этим апелляционный суд указал, что несовершеннолетняя Варвара Варкки не может быть признана добросовестным приобретателем спорной квартиры, поскольку она и ее законный представитель не озаботились должным образом проверкой чистоты сделки.

Представитель Варвары Варкки обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ, Судебная коллегия по гражданским делам которого нашла ее обоснованной.

Со ссылкой на Постановление Пленума о применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ от 23 июня 2015 г. № 25 высшая судебная инстанция отметила, что под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

«Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. По своей правовой природе злоупотребление правом – это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет недействительность этих сделок, как не соответствующих закону (ст. 10 и 168 ГК РФ). Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимы исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц», – отмечено в определении ВС.

Соответственно, в подобных спорах суды обязаны проверить наличие или отсутствие следующих обстоятельств:

• цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

• действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий;

• негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц;

• иных обязательств у сторон по сделке, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

С учетом изложенного Верховный Суд отметил, что апелляция не дала надлежащей оценки доводам матери Варвары Варкки о том, что сделка была совершена ею в интересах несовершеннолетней дочери с соблюдением требований действующего законодательства. Как указал Суд, мать новой собственницы жилья предоставила декларацию о доходах, свидетельствующую о наличии финансовых средств для покупки жилья, а сама сделка купли-продажи была совершена в нотариальной форме. Факт исполнения обязательств по оплате стоимости квартиры подтвержден распиской Светланы Мукосеевой-Арно, действующей от имени Сергея Кашина, и договорами аренды банковских сейфов.

ВС отклонил довод апелляции о том, что регистрация Сергеем Кашиным права собственности на квартиру произошла по истечении 5 месяцев после заключения договора купли-продажи, поскольку оно было зарегистрировано в установленном законом порядке. Он также не согласился с нижестоящим судом в выводе о недобросовестности конечного покупателя спорной квартиры в связи с ее приобретением по заниженной цене, так как вопрос о рыночной стоимости при рассмотрении судом не исследовался, как и доверенность, выданная на имя Светланы Мукосеевой-Арно.

«Таким образом, суд апелляционной инстанции не опроверг выводы суда первой инстанции о недоказанности совершения ответчиками сделок, заключенных с целью уклонения должника от исполнения обязанностей должника, не исследовал и не оценил условия заключения оспариваемых сделок и фактические обстоятельства их совершения, не опроверг вывод суда первой инстанции о том, что у Светланы Мукосеевой-Арно как должника имелось имущество, достаточное для удовлетворения денежных требований Александра Нижника, а размер оставшейся части долга не мог повлиять на реализацию имущества, обладающего многократно превосходящей стоимостью», – указано в Определении.

Верховный Суд отменил апелляционное определение и вернул дело на новое рассмотрение в апелляцию.

Юрист практики по недвижимости и инвестициям «Качкин и Партнеры» Людмила Степанова отметила, что важной деталью данного спора является то, что требование было предъявлено не стороной сделки, а кредитором продавца по первому договору, в пользу которого с продавца взысканы денежные средства.

«Сама категория дел, когда третье лицо, не являющееся стороной сделки, оспаривает ее ввиду того, что соответствующая сделка делает невозможным исполнение должником (стороной сделки) обязательства перед таким третьим лицом, не является новой. Соответствующее оспаривание является одним из возможных способов защиты права от так называемой “интервенции в чужие договорные отношения”. При наличии в доктрине различных подходов по вопросу о допустимости удовлетворения соответствующих исков ВС РФ в целом ряде актов сделал вывод о том, что если у третьего лица отсутствует иной способ защиты права, а при заключении сделки ее стороны действовали недобросовестно, то по иску такого третьего лица сделка может быть признана недействительной (ничтожной), и могут быть применены последствия недействительности», – пояснила эксперт.

По мнению Людмилы Степановой, наиболее распространенными примерами таких дел являются оспаривание сделки при двойной продаже (например, Определение ВС РФ от 9 января 2018 г. № 50-КГ17-27), оспаривание уступки требования по денежному обязательству, совершенной в нарушение договорного запрета (п. 17 Постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 54) и т.д. «Оспаривание сделки ввиду того, что она заключена в целях вывода актива из-под взыскания (как в анализируемом определении), также может быть отнесено к соответствующей категории дел», – пояснила юрист.

«Вывод Суда об отсутствии недобросовестности сторон сделок не является столь однозначным: в соответствии с фабулой первой договор купли-продажи был заключен во время рассмотрения дела о взыскании денежных средств с продавца приблизительно в одно время с наложением запрета на совершение регистрационных действий в отношении квартиры, регистрация перехода права к первому покупателю была произведена через незначительный период времени после незаконного снятия приставом этого запрета, второй договор купли-продажи был совершен практически сразу после регистрации права первого покупателя на квартиру и т.д.», – отметила эксперт.

Тем не менее Людмила Степанова согласилась с выводами ВС. «В ситуации наличия иного источника для удовлетворения требований истца как кредитора по денежному обязательству (иное имущество продавца, на которое может быть обращено взыскание), несоразмерности денежного требования (3 млн руб.) и стоимости квартиры (кадастровая стоимость – 18 млн руб., цена по сделке – 21 млн руб.) признание сделок недействительными является необоснованным и не соответствует идее о том, что такое оспаривание по иску третьего лица должно допускаться только в исключительных случаях при отсутствии иных способов защиты прав истца и в любом случае при обеспечении баланса интересов всех сторон», – заключила юрист.

Руководитель группы практик юридической фирмы «INTELLECT» Андрей Тишковский отметил, что самым сложным в делах об оспаривании сделок должников является доказывание недобросовестности со стороны приобретателя. «В данном случае недобросовестность со стороны конечного приобретателя не доказана. Определение ВС направлено на защиту прав добросовестного приобретателя и обеспечение стабильности гражданского оборота. При этом не исключено, что недействительной может быть признана сделка, совершенная между должником и его сыном, тогда, при невозможности передачи имущества по причине последующей продажи, может быть взыскана стоимость проданного имущества с сына по правилам п. 2 ст. 167 ГК РФ», – полагает эксперт.

Он также добавил, что кредитор может защитить свои права путем обращения в суд с иском о взыскании убытков, причиненных незаконным постановлением судебного пристава-исполнителя, допустившего отмену запрета и сокрытие имущества должником.

Зинаида Павлова