ВС разрешил исключить участника, который навредил компании
Иллюстрация: Midjourney.com
Участник продал основные активы компании и парализовал ее работу. Сделку оспорили, поэтому суды отказались исключать его из организации. Верховный суд с этим не согласился. Экономколлегия указала: выгнать из бизнеса недобросовестного партнера можно даже после возврата реализованных активов. Ведь он нарушил обязанность не вредить компании, а это «неприемлемо для продолжения совместного бизнеса». Юристы говорят, что раньше суды отказывали в исключении при корпоративном конфликте. Позиция ВС позволит изменить практику и бороться против злоупотребляющих бизнесменов.
Сложности в работе с партнером
Белгородская компания «Югонск-Агро» занимается выращиванием зерновых. В фирме было два участника: Георгий Нурахметов, он же директор фирмы с долей 23%, и Владимир Сорокин с долей 77%. В 2017-м Нурахметов продал свою часть бизнеса партнеру. В 2019-м году 17 участков фирмы, которые составляли все ее имущество, передали другим компаниям по заниженной цене. В это же время Нурахметов через суд возвратил свою долю в «Югонск-Агро» и расторг договор купли-продажи части компании, потому что Сорокин не заплатил ему по сделке (дело № А08-10376/2018).
После этого Нурахметов добился в суде, чтобы фирме вернули переданную по заниженной стоимости недвижимость (дело № А08-10417/2020). А затем потребовал исключить Сорокина из компании (дело № А08-11902/2021). По его мнению, ответчик незаконно перераспределил доли, когда истец покинул юрлицо в 2017-м, а затем передал недвижимость «Югонск-Агро» другим организациям. Это привело к тому, что фирма прекратила работать, так как у нее не было основных производственных активов.
Суды отказали Нурахметову. Они посчитали, что права «Югонск-Агро» восстановили в деле о возврате ей участков, а сам по себе корпоративный конфликт — это не основание выгонять участника из фирмы. Бизнесмен подал жалобу в Верховный суд.
Участника можно исключить, если он вредит фирме
На заседании в экономколлегии представитель Нурахметову отметил: его доверитель пытается восстановить работу компании. С его точки зрения, суды не проанализировали поведение Сорокина. Они лишь сослались на то, что в деле нет доказательств для исключения ответчика из организации. Со стороны Сорокина же никто не явился. О том, как прошло заседание по этому делу, рассказывали в репортаже «ВС решал, можно ли исключить участника при корпоративном конфликте».
В мотивировочной части определения ВС указал: участников исключают из компании, чтобы в итоге защитить интересы других партнеров, которые заинтересованы в нормальной работе фирмы. Это происходит, когда они вредят фирме и этим разрушают доверие между партнерами и мешают дальнейшей нормальной работе бизнеса. Чтобы правильно разрешить спор, судам надо было исследовать доказательства того, что Сорокин навредил интересам «Югонск-Агро» при отчуждении активов по заниженным ценам. Нижестоящие инстанции этого не сделали. Они сослались на корпоративный конфликт. Но это не основание отказывать в исключении участника из фирмы, подчеркнула коллегия.
Восстановление прав фирмы из-за возврата ее активов через суд тоже не может быть основанием отказывать в иске об исключении участника. Когда он грубо нарушил обязанность не вредить компании, это неприемлемо для продолжения совместного бизнеса с партнером, указал ВС.
На этом основании ответчика можно через суд исключить из фирмы, заключила экономколлегия. В итоге она отменила акты судов и направила дело на новое рассмотрение в первую инстанцию. Заседание пока не назначили.
Влияние на практику
Это определение Верховного суда актуально, поскольку нет обширной положительной практики по исключению недобросовестных участников компаний, отмечает Михаил Гусев, руководитель практики разрешения споров, адвокат Инфралекс
Инфралекс
Федеральный рейтинг.
группа
Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры - mid market)
группа
Банкротство (реструктуризация и консалтинг)
группа
Банкротство (споры high market)
группа
ГЧП/Инфраструктурные проекты
группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market)
группа
Антимонопольное право (включая споры)
группа
Налоговое консультирование и споры (Налоговые споры)
группа
Недвижимость, земля, строительство
группа
Семейное и наследственное право
группа
Цифровая экономика
группа
Налоговое консультирование и споры (Налоговое консультирование)
группа
Санкционное право
группа
Уголовное право
Профайл компании
×
Экономколлегия крайне редко исследует подобные споры, обращает внимание эксперт. До 2023 года последний раз ВС рассматривал дело по исключению участника еще в 2015 году, подтверждает Вадим Бородкин, советник Orchards
Orchards
Федеральный рейтинг.
группа
Арбитражное судопроизводство (корпоративные споры)
группа
Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры - high market)
группа
Разрешение споров в судах общей юрисдикции
группа
ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии)
группа
Экологическое право
группа
Антимонопольное право (включая споры)
группа
Банкротство (реструктуризация и консалтинг)
группа
Банкротство (споры high market)
группа
Интеллектуальная собственность (Консалтинг)
группа
Недвижимость, земля, строительство
группа
Фармацевтика и здравоохранение
группа
Частный капитал
Профайл компании
×
Речь о деле № А40-56632/2014. Там участники одной компании хотели исключить друг друга. Экономколлегия указала, что при равном распределении долей между двумя партнерами суд должен оценить нарушения каждого, проанализировать последствия для организации. Иск об исключении одного участника нельзя удовлетворить, когда об этом просит второй, если его при этом тоже нельзя назвать добросовестным.
Определение по делу «Югонск-Агро» позволит формировать положительную практику по аналогичным спорам, когда участники действуют недобросовестно и отчуждают активы.
Своей позицией ВС более подробно поясняет, какими могут быть основания исключения участника из общества. В частности, что в таких спорах судам надо устанавливать заведомое причинение вреда, отмечает Анжелика Догузова, старший юрист практики разрешения споров ALUMNI Partners
ALUMNI Partners
Федеральный рейтинг.
группа
ГЧП/Инфраструктурные проекты
группа
Интеллектуальная собственность (Защита прав и судебные споры)
группа
Интеллектуальная собственность (Консалтинг)
группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market)
группа
Международный арбитраж
группа
Недвижимость, земля, строительство
группа
Ритейл, FMCG, общественное питание
группа
ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии)
группа
Цифровая экономика
группа
Антимонопольное право (включая споры)
группа
Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры - mid market)
группа
Банкротство (реструктуризация и консалтинг)
группа
ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование
группа
Комплаенс
группа
Международные судебные разбирательства
группа
Налоговое консультирование и споры (Налоговое консультирование)
группа
Природные ресурсы/Энергетика
группа
Санкционное право
группа
Трудовое и миграционное право (включая споры)
группа
Фармацевтика и здравоохранение
группа
Финансовое/Банковское право
группа
Частный капитал
Профайл компании
×
Экономколлегия требует большей обоснованности в решениях, отрекаясь от «шаблонных» тезисов, которые применяют в спорах об исключении участника, считает эксперт.
ВС ориентирует суды на то, что суть исключения из фирмы состоит в подорванном доверии между участниками. Из-за этого может затрудниться работа компании, или же она просто встанет.
ККМП | Кучер Кулешов Максименко и партнеры
Федеральный рейтинг.
группа
Интеллектуальная собственность (Консалтинг)
группа
Комплаенс
группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market)
группа
Международные судебные разбирательства
группа
Природные ресурсы/Энергетика
группа
Рынки капиталов
группа
Страховое право
группа
Транспортное право
группа
Трудовое и миграционное право (включая споры)
группа
Цифровая экономика
группа
Антимонопольное право (включая споры)
группа
ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование
группа
Финансовое/Банковское право
×
Совместное ведение бизнеса с лицом, которое преследует лишь собственную выгоду и готово умышленно вредить фирме и партнерам, действительно может быть бессмысленным, считает Артем Данцев, юрист арбитражной практики VEGAS LEX
VEGAS LEX
Федеральный рейтинг.
группа
ГЧП/Инфраструктурные проекты
группа
Недвижимость, земля, строительство
группа
Природные ресурсы/Энергетика
группа
Транспортное право
группа
Экологическое право
группа
Антимонопольное право (включая споры)
группа
Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры - high market)
группа
Банкротство (споры high market)
группа
Комплаенс
группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market)
группа
Налоговое консультирование и споры (Налоговое консультирование)
группа
Разрешение споров в судах общей юрисдикции
группа
Санкционное право
группа
Страховое право
Профайл компании
×
Оспаривание убыточных сделок или возврат выведенных активов в суде не решает конфликт. Еще это не единственная и достаточная мера для защиты прав «пострадавших» участников и компании.
Акт по делу «Югонск-Агро» позволит скорректировать практику и даст возможность эффективно бороться против злоупотребляющих участников. Формулу о том, что при корпоративном конфликте нельзя исключать участника, надо вычеркнуть и забыть как категорически неверную.
Как складывалась практика
Вопрос об исключении участника из компании при корпоративном конфликте имеет долгую предысторию, рассказывает Сергей Королев, советник Монастырский, Зюба, Степанов & Партнеры
Монастырский, Зюба, Степанов & Партнеры
Федеральный рейтинг.
группа
Арбитражное судопроизводство (корпоративные споры)
группа
Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры - high market)
группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market)
группа
Международные судебные разбирательства
группа
Международный арбитраж
группа
Антимонопольное право (включая споры)
группа
Банкротство (споры high market)
группа
Разрешение споров в судах общей юрисдикции
группа
Семейное и наследственное право
группа
Уголовное право
Профайл компании
×
Еще в 2012 году Высший арбитражный суд занял достаточно осторожную позицию. Он в п. 5 информационного письма Президиума ВАС от 24 мая 2012 года № 151 ориентировал суды на то, что по общему правилу исключение участника из фирмы нельзя использовать для разрешения корпоративного конфликта.
Суды часто воспринимали позицию ВАС слишком буквально. Из-за этого ограниченно применяли исключение участника из фирмы. А иногда это позволяло недобросовестным бизнесменам избегать ответственности в форме исключения их из компании со ссылкой на наличие корпоративного конфликта.
В 2015 году ВС изменил подход и, напротив, признал: исключение участника — один из способов разрешения корпоративного конфликта (п. 29 Постановления Пленума ВС от 23.06.2015 № 25), объясняет Королев. Тем не менее суды отказывались исключать участника из компании только на основании разногласий, отмечает Иван Звонков, старший юрисконсульт ФБК Право
ФБК Право
Федеральный рейтинг.
группа
ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование
группа
Налоговое консультирование и споры (Налоговое консультирование)
группа
Антимонопольное право (включая споры)
группа
Налоговое консультирование и споры (Налоговые споры)
группа
ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии)
группа
Трудовое и миграционное право (включая споры)
группа
Фармацевтика и здравоохранение
группа
Цифровая экономика
группа
Банкротство (реструктуризация и консалтинг)
группа
ГЧП/Инфраструктурные проекты
группа
Интеллектуальная собственность (Консалтинг)
группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market)
группа
Недвижимость, земля, строительство
группа
Природные ресурсы/Энергетика
группа
Санкционное право
группа
Банкротство (споры mid market)
группа
Частный капитал
Профайл компании
×
Например, так поступил АС Волго-Вятского округа в деле № А79-4658/2021, АС Восточно-Сибирского округа в деле № А19-15259/2020, делится практикой эксперт. ВС же в споре «Югонск-Агро» показывает нижестоящим судам, что надо рассматривать подобные дела не формально с отпиской, что в фирме корпоративный конфликт. Им нужно стремиться разрешить спор между сторонами и исключить участника, который делает невозможной работу компании или существенно ее затрудняет, объясняет Звонков. По его мнению, после этого определения суды станут чаще удовлетворять такие иски.
К сожалению, до сих пор нередко приходится сталкиваться с формальным подходом некоторых судей в аналогичных спорах, отмечает Денис Юров, адвокат, партнер, руководитель корпоративной практики Delcredere
Delcredere
Федеральный рейтинг.
группа
Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры - high market)
группа
Банкротство (споры mid market)
группа
Разрешение споров в судах общей юрисдикции
группа
Санкционное право
группа
Антимонопольное право (включая споры)
группа
Интеллектуальная собственность (Консалтинг)
Профайл компании
×
Но в последние годы практика постепенно переходит от формальных подходов к более объективному и эффективному разрешению споров между участниками, говорит эксперт.
Суды осознают, что для бизнесменов они — последняя инстанция, которая поможет сохранить жизнь компании в условиях дедлока или иного внутреннего корпоративного конфликта.
В деле «Югонск-Агро» ВС подтверждает тенденцию возврата практики к возможности использовать исключение участника, навредившего фирме, как способ разрешения корпоративного конфликта, говорит Олег Ганюшин, руководитель практики корпоративного права и банкротства Versus.legal
Versus.legal
Федеральный рейтинг.
группа
ГЧП/Инфраструктурные проекты
группа
Интеллектуальная собственность (Регистрация)
группа
Интеллектуальная собственность (Защита прав и судебные споры)
группа
Экологическое право
группа
ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование
группа
Интеллектуальная собственность (Консалтинг)
группа
Недвижимость, земля, строительство
группа
Ритейл, FMCG, общественное питание
группа
Цифровая экономика
группа
Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры - high market)
группа
Банкротство (споры mid market)
группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market)
группа
Разрешение споров в судах общей юрисдикции
группа
ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии)
группа
Частный капитал
Профайл компании
×
В конце лета юристы активно обсуждали дело «Региональной утилизирующей компании» (дело № А40-260466/2021). Оно разорвало порочный круг, который образовался из-за устоявшегося в практике подхода к исключению как к экстраординарному способу защиты, объясняет эксперт. Там ВС указал: соучредители фирмы обязаны действовать в ее интересах, стремиться достичь общей цели. Если один из них систематически нарушает эту обязанность и вредит компании, то его можно выгнать из бизнеса. Это дело дает основания полагать, что ВС не принял ситуативное решение, а дал сигнал к дальнейшему изменению практики, считает Ганюшин.
Ранее мы часто сталкивались с тем, что, совершая невыгодные для компании сделки, контролирующий участник понимал: его ждет возврат имущества или компенсация убытков. А когда контролируешь компанию, куда поступит возмещение, можно запустить новый круг причинения ущерба после компенсации. Это не стимулировало к добросовестному поведению и было частой практикой.
Подобные акты ВС позволят напомнить бизнесу, что могут быть иные, намного более существенные последствия и следует принимать взвешенные управленческие решения, считает Ганюшин.
Еще с сайта:
Оставить комментарий