Когда лизинговая компания не вправе получить плату при расторжении договора?

Как указал ВС, это возможно, если получение лизингодателем вознаграждения в полном размере, несмотря на полный возврат финансирования и недостижение целей договора лизинга, имеет очевидные признаки нарушения баланса интересов сторон

По мнению одного из экспертов «АГ», Верховный Суд ввел презумпцию того, что лизингополучатель является слабой стороной договора лизинга, если спорное условие содержится в правилах лизинга, утвержденных лизингодателем. Другой заметил, что определение ВС дополнительно подтверждает ранее утвержденное им направление по защите лизингополучателей от необоснованных выплат в пользу лизингодателя при досрочном прекращении договора лизинга.

10 октября Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС23-12470 по делу № А40-65321/2022, в котором пояснил, когда лизинговая компания не вправе получить плату за пользование финансированием при расторжении договора лизинга, если срок пользования таким финансированием со стороны лизингополучателя составлял несколько месяцев.

В сентябре 2021 г. АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «Престиж» заключили договор финансовой аренды, по условиям которого у выбранного лизингополучателем ООО «Компания Сим-Авто» приобретался автомобиль КАМАЗ для передачи во временное владение и пользование обществу «Престиж». Общая стоимость договора с ценой товара, предпродажной подготовкой и стоимостью дополнительного оборудования составила 7,7 млн руб.

Во исполнение договора лизинга «Сбербанк Лизинг» и «Компания «Сим-Авто» заключили договор купли-продажи, по условиям которого покупатель перечислял 0,01% от общей стоимости договора на расчетный счет продавца в течение 12 рабочих дней после подписания ДКП и получения от продавца соответствующего счета, при поступлении на расчетный счет покупателя авансового платежа от получателя по договору лизинга в полном объеме и в указанные в договоре лизинга сроки. Окончательный расчет следовало произвести в течение пяти рабочих дней после получения от продавца гарантийного письма о готовности товара к отгрузке с прилагаемой заверенной продавцом копией документов на товар и получения соответствующего счета, но не позднее 23 декабря 2021 г.

«Сбербанк Лизинг» уплатил продавцу 7,8 млн руб., однако 1 декабря 2021 г. договор купли-продажи был расторгнут, и 2 декабря продавец возвратил лизинговой компании деньги. Далее «Сбербанк Лизинг» обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу «Престиж» о взыскании задолженности свыше 1 млн руб. по результатам исполнения договора лизинга. В иске отмечалось, что ответчик не уплачивал лизинговые платежи, поэтому истец в одностороннем порядке отказался от исполнения спорного договора.

Суд удовлетворил иск, отметив, что расторжение договора лизинга влечет за собой необходимость определения сальдо встречных предоставлений сторон, которое сложилось в пользу истца в указанном им размере. В рассматриваемом случае, с точки зрения суда, оно определялось согласно п. 10.10 Правил предоставления транспортных средств в лизинг, являющихся неотъемлемой частью договора. Согласно ему, в расчет предоставления лизингодателя включались просроченная задолженность лизингополучателя, в том числе все неуплаченные неустойки и штрафы, сумма закрытия сделки, все и любые расходы лизингодателя, связанные с заключением, исполнением, расторжением договора, изъятием предмета лизинга, плата лизингодателя за досрочный возврат кредитных средств банку при привлечении таких средств. Под суммой закрытия сделки при этом понималась денежная сумма, уплачиваемая лизингополучателем лизингодателю при досрочном расторжении договора лизинга в размере, определенном в графике платежей на соответствующую дату. Суд указал, что общая сумма требований лизингодателя составляет 8,8 млн руб. и образована из суммы закрытия сделки по состоянию на декабрь 2021 г., просроченной задолженности по лизинговым платежам, начисленной неустойки. Поскольку продавец возвратил лизинговой компании стоимость предмета лизинга (7,8 млн руб.), то оставшаяся часть неудовлетворенных требований лизингодателя в размере спорной денежной суммы взыскивается с лизингополучателя. Апелляция и кассация поддержали такое решение.

Рассмотрев дело по кассационной жалобе общества «Престиж», Верховный Суд напомнил, что пределы свободы договора определяются в том числе необходимостью поддержания добрых нравов в гражданском обороте. При наличии возражений экономически слабой стороны касательно применения явно обременительных для нее условий договора суд не может отклонить такие возражения лишь по той причине, что при заключении договора в отношении спорного условия не высказывались возражения. Встречное предоставление по договору не может быть основано на несправедливых договорных условиях, наличие которых нужно расценивать как недобросовестное поведение. Если спорное условие договора грубо нарушает баланс интересов сторон и его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для экономически слабой стороны договора, а иная сторона не обосновала его разумность, суд в целях защиты прав слабой стороны разрешает спор без учета этого договорного условия.

В этом деле, пояснил ВС, общество «Престиж» последовательно отмечало, что применение механизма определения сальдо встречных предоставлений по договорам лизинга, предусмотренного Правилами лизинга, ведет к явно обременительным последствиям, и возражало против применения судом п. 10.10 Правил. При этом Правила лизинга представляют собой стандартную форму договора, разработанную «Сбербанк Лизинг» как лицом, профессионально осуществляющим деятельность в сфере лизинга, применяемую ко всем его контрагентам. В связи с этим общество «Престиж» могло лишь присоединиться к условиям договора, у лизингополучателя была ограничена возможность влияния на формирование условий договора, в рассматриваемых отношениях он был экономически слабой стороной.

«В конечном счете предмет лизинга не был передан лизингополучателю, а продавец 2 декабря 2021 г. возвратил стоимость предмета лизинга, перечислив 7 800 000 руб. обществу “Сбербанк Лизинг”, что фактически свидетельствует о досрочном возврате лизинговой компании вложенных ею средств в полном объеме. При этом, с точки зрения ответчика, лизинговая компания не вправе претендовать на получение платы за пользование финансированием (процентов) от лизингополучателя», – заметил Суд.

Он добавил, что, согласно ДКП, окончательная стоимость товара перечислялась продавцу только после получения письма продавца о готовности товара к отгрузке с прилагаемой копией паспорта транспортного средства. Однако, как указывалось ответчиком, «Сбербанк Лизинг» произвел полную предварительную оплату товара, не имея вышеуказанных документов, гарантирующих поставку предмета лизинга. Предмет лизинга не был изготовлен продавцом, что послужило основанием для последующего расторжения ДКП. Такие доводы не были опровергнуты в судебном разбирательстве. То обстоятельство, что на момент перечисления оплаты за предмет лизинга у лизинговой компании отсутствовала копия паспорта т/с, не отрицалось представителем «Сбербанк Лизинг» и в судебном заседании ВС РФ. Не доказано и то, что, направляя продавцу предварительную оплату до получения гарантийного письма и копии паспорта КАМАЗа, лизингодатель получил одобрение лизингополучателя на совершение названных действий.

Эти обстоятельства, касающиеся неразумности поведения лизинговой компании при перечислении денежных средств продавцу и нарушения согласованных с лизингополучателем условий предоставления финансирования, имеют значение для правильного рассмотрения дела, поскольку функция лизингодателя в договоре выкупного лизинга состоит в финансовом посредничестве. Выполняя функцию финансового посредника, лизингодатель при определении условий ДКП, перечислении оплаты за предмет лизинга продавцу из средств, полученных от лизингополучателя и за счет предоставляемого лизингополучателю финансирования, должен действовать, проявляя разумную заботливость об интересах лизингополучателя.

«С учетом данных положений лизинговая компания, не убедившись в наличии у продавца готового к передаче предмета лизинга, в частности как того требовали условия договора (не получив гарантийное письмо продавца и копию паспорта транспортного средства), но перечислив продавцу стоимость предмета лизинга, действовала на свой риск и в таком случае не вправе возлагать неблагоприятные последствия собственного неправомерного поведения на лизингополучателя, в том числе требовать от него оплаты пользования финансированием, – заметил ВС. – В ином случае на лизингополучателя, не имеющего экономического источника для уплаты лизинговых платежей (не получающего дохода от использования предмета лизинга) по вине лизингодателя, возлагалось бы непропорциональное имущественное бремя, а лизингодатель – получал бы возможность извлечения преимущества из своего неразумного поведения по отношению к интересам лизингополучателя».

Тем самым, счел ВС, истец со ссылкой на порядок определения сальдо встречных предоставлений, предусмотренный п. 10.10 Правил лизинга, фактически потребовал от лизингополучателя выплатить себе доход сверх возвращенной суммы финансирования. Однако лизинговая компания не раскрыла данные, на основании которых в договоре была установлена твердая величина «суммы закрытия сделки», и не указала, на компенсацию каких именно имущественных потерь лизингодателя направлена эта сумма, формирующая требования лизинговой компании согласно п. 10.10 Правил лизинга. Вместе с тем непрозрачность финансовых условий сделки может свидетельствовать о несправедливости спорного договорного условия и выступать основанием для отказа в его применении судом против экономически слабой стороны, если имеются явные признаки несоразмерности (обременительности) встречного предоставления и лизингодатель не исполнил свою информационную обязанность, уклонившись от раскрытия перед контрагентом нужных сведений, в том числе после возникновения спора.

В рассматриваемом случае пользование финансированием со стороны «Престиж» не могло превысить нескольких месяцев – со дня заключения договора лизинга 23 сентября 2021 г. до дня возврата стоимости предмета лизинга продавцом 2 декабря того же года. Однако в результате применения п. 10.10 Правил лизинга лизингополучатель вынужден выплатить доход лизингодателю в размере, составляющем до 15% от общей величины финансирования, это явно несоразмерно незначительному периоду пользования финансированием. Получение лизингодателем вознаграждения в таком размере, несмотря на полный возврат финансирования и недостижение целей договора, имеет очевидные признаки нарушения баланса интересов сторон.

В связи с этим ВС отменил судебные акты нижестоящих инстанций и вернул дело на новое рассмотрение в АСГМ, которому, в частности, предстоит дать оценку доводам ответчика относительно нарушения «Сбербанк Лизинг» согласованного с лизингополучателем порядка предоставления финансирования при перечислении стоимости предмета лизинга продавцу и недопустимости применения п. 10.10 Правил лизинга.

Юрист арбитражной практики юридической фирмы VEGAS LEX Максим Андреев отметил, что Верховный Суд ввел презумпцию того, что лизингополучатель является слабой стороной договора лизинга, если спорное условие содержится в правилах лизинга, утвержденных лизингодателем. В этом случае именно на лизингодателе лежит бремя доказывания того, что у лизингополучателя имелась возможность повлиять на согласование спорного условия сделки, например представить преддоговорную переписку, протоколы переговоров.

«При этом, как указал ВС РФ, даже если лизингополучатель не возражал против спорного условия на этапе заключения договора, это не лишает его права впоследствии ссылаться на неприменимость такого условия, если оно является явно обременительным для лизингополучателя. Так, о несправедливости условия договора может свидетельствовать его непрозрачный характер, если при этом налицо несоразмерность встречных предоставлений. Такое определение является еще одним примером патернализма, который проявляет ВС по отношению к лизингополучателям. Ранее аналогичный подход был закреплен в п. 28 Обзора ВС РФ по лизингу (утв. Президиумом ВС РФ 27 октября 2021 г.) и неоднократно отстаивался высшей судебной инстанцией в определениях по конкретным делам. Высказанная ВС позиция способствует защите прав лизингополучателей, которые в споре о взыскании с них задолженности могут ссылаться на то, что спорное условие хотя и формально закреплено в договоре лизинга, однако явно нарушает баланс интересов сторон и ввиду этого не может быть применено судом», – полагает он.

Адвокат, руководитель практик разрешения споров и международного арбитража ART DE LEX Артур Зурабян полагает, что определение ВС дополнительно подтверждает ранее утвержденное им направление по защите лизингополучателей от необоснованных выплат в пользу лизингодателя при досрочном прекращении договора лизинга. «В частности, к близким выводам пришел ВС при рассмотрении дела № А40-51870/2022 (Определение от 23 мая 2023 г. № 305-ЭС23-808), в котором предметом лизинга также выступал КАМАЗ и где лизингодатель также хотел следовать букве договора, возлагающей на лизингополучателя необоснованное бремя. В конце 2021 г. Президиум ВС утвердил Обзор судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), в п. 26 которого закреплен следующий принцип: условие договора об уплате лизинговых платежей, причитающихся до окончания действия договора, несмотря на его расторжение и досрочный возврат финансирования, противоречит существу законодательного регулирования отношений сторон по договору выкупного лизинга и является ничтожным. Такой подход справедлив, когда лизингодатель выступает сильной стороной в договоре и действует только по утвержденным им самим формам договора. В этом случае возможность злоупотребления подобным положением может быть пресечена только судом», – полагает он.

Вместе с тем, по словам эксперта, когда нарушение на стороне лизингополучателя действительно имеет место быть (исходя из фабулы дела, в рассматриваемом определении такое нарушение все-таки было), суд должен определить баланс интересов сторон, чтобы лизингополучатель не злоупотреблял своим слабым положением и не пытался на этом основании полностью освободиться от негативных последствий допущенного нарушения. «В том числе и поэтому, на мой взгляд, ВС РФ направил дело на новое рассмотрение, не принимая решения по существу дела», – предположил Артур Зурабян.