Отмена временного управления: почему иностранному бизнесу сложно вернуться

Иллюстрация: Midjourney.com

Пример Ariston — первый, когда зарубежной компании вернули контроль над активами без продажи отечественным инвесторам. На фоне этой истории в деловом сообществе начались разговоры о возможном возвращении других брендов. Но опрошенные юристы не ждут, чтобы зарубежный бизнес будет особенно активен: сейчас это единичные случаи, а четких правил для них нет. Кроме того, иностранцам придется восстанавливать менеджмент, разбираться с финансовым состоянием, а еще одновременно соблюдать как западные санкции, так и российские контрмеры.

Владимир Путин в конце марта своим указом отменил временное управление российской «дочкой» Ariston Holding N.V. С апреля 2024 года 100% акций «Аристон Термо Русь» владел «Газпром бытовые системы». После отмены временного управления итальянский производитель электроприборов заявил, что полностью восстановил контроль над дочерней компанией и намерен продолжать деятельность в России.

После этого Ariston назвали первым брендом, который вернулся в РФ. Правда, с юридической точки зрения в этом случае нельзя говорить именно о возврате, так как компания добровольно не прекращала деятельность и не продавала российский бизнес, объясняет Глеб Базурин, старший юрист VK Partners

VK Partners

Федеральный рейтинг.

группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market)

группа
ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии)

группа
Транспортное право

группа
Финансовое/Банковское право

группа
Частный капитал

группа
Недвижимость, земля, строительство (mid market)

группа
Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика)

×

Корректнее назвать происходящее отменой временного управления, у которого есть свои особенности.

Временное управление — это не уход из юрисдикции как таковой. Просто президент страны своим решением передает определенные активы под временное управление назначенным лицам.

Дмитрий Шунаев, советник VERBA LEGAL

VERBA LEGAL

Федеральный рейтинг.

группа
Земельное право

группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market)

группа
Международный арбитраж

группа
Ритейл, FMCG, общественное питание

группа
Рынки капиталов

группа
Санкционное право

группа
Транспортное право

группа
Фармацевтика и здравоохранение (медицина и здравоохранение)

группа
Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика)

группа
Частный капитал

группа
АПК и сельское хозяйство

группа
Арбитражное судопроизводство (корпоративные споры)

группа
Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market)

группа
Банкротство (споры mid market)

группа
Защита персональных данных

группа
Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры)

группа
Интеллектуальная собственность (консультирование)

группа
Интеллектуальная собственность (регистрация)

группа
Комплаенс

группа
Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market)

группа
Недвижимость, земля, строительство (high market)

группа
Природные ресурсы

группа
Страховое право

группа
ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии)

группа
Финансовое/Банковское право

группа
Цифровая экономика

группа
Экологическое право

группа
Налоговое консультирование и споры (споры)

Профайл компании

×

Что такое временное управление

Механизм временного управления появился в России 25 апреля 2023 года, когда президент подписал указ № 302. Согласно документу, активы иностранных компаний из недружественных стран могут переходить во временное управление Росимуществу или другому лицу. В таких случаях зарубежный собственник теряет право принимать управленческие решения. Управляющий же не вправе продать бизнес, но может поменять менеджеров и одобрить сделки, направленные на эффективную работу предприятия. Этот инструмент — контрмера в ответ на аналогичные действия со стороны США и других западных стран. Согласно президентскому указу, временное управление могут ввести, если российских лиц лишают имущества в недружественных странах. Еще одно основание — угроза безопасности и обороноспособности страны.

Конфискация и внешнее управление российскими активами в других странах

Осенью 2022 года власти Германии передали во внешнее управление активы «Роснефти». Немецкое Федеральное сетевое агентство получило контроль над долями трех нефтеперерабатывающих заводов, а российская компания сообщила о полной потере активов в стране. 6 марта правительство ФРГ продлило срок внешнего управления до 10 сентября.

Такая же ситуация произошла с немецкой «дочкой» «Газпрома». Спустя несколько месяцев внешнего управления компанию национализировали. Кроме Германии, внешнее управление над активами российской газовой компании ввела Польша. Это решение затронуло принадлежащие «Газпрому» доли в системе транзитных газопроводов Europol Gaz.

В 2023 году суд в Нью-Йорке конфисковал $5,4 млн российского бизнесмена Константина Малофеева, которые он хранил в американском банке Sunflower. Эти деньги потом передали на восстановление Украины. Тогда же власти Канады арестовали самолет авиакомпании «Волга-Днепр», и его тоже планировали передать Украине. В августе 2024 года «Волга-Днепр» инициировала инвестиционное арбитражное разбирательство против Канады из-за экспроприации активов. 

Подобные меры затронули польские активы «Новатэка», а еще британские подразделения ВТБ и Сбербанка.

На практике зарубежные страны и бизнес приравнивают внешнее управление к национализации активов. Например, после того как Владимир Путин ввел эту меру в отношении «Аристон Термо Русь», МИД Италии вызвал посла России для «дачи разъяснений по вопросу национализации Ariston Thermo Group», а Universal Beverage Company пошла судиться Росимуществом, настаивая на неправомерности смены собственника (дело № А40-19535/2025). Финская Fortum начала инвестиционное разбирательство против РФ и требует многомиллиардной компенсации за свои российские активы. Отечественные власти отказываются платить иностранцам и настаивают, что никакой национализации не было.

Юрист Delcredere

Delcredere

Федеральный рейтинг.

группа
Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market)

группа
Разрешение споров в судах общей юрисдикции

группа
Санкционное право

группа
Антимонопольное право

группа
Интеллектуальная собственность (консультирование)

группа
Банкротство (реструктуризация и консультирование)

группа
Банкротство (споры high market)

группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market)

группа
Финансовое/Банковское право

группа
Частный капитал

Профайл компании

×

Артем Касумян тоже считает, что временное управление нельзя считать национализацией. Возможность вернуться и сохранение права собственности говорят о том, что российские чиновники действовали в рамках своих обязательств по международному инвестиционному праву, уверяет он. При этом Дмитрий Шунаев, советник VERBA LEGAL

VERBA LEGAL

Федеральный рейтинг.

группа
Земельное право

группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market)

группа
Международный арбитраж

группа
Ритейл, FMCG, общественное питание

группа
Рынки капиталов

группа
Санкционное право

группа
Транспортное право

группа
Фармацевтика и здравоохранение (медицина и здравоохранение)

группа
Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика)

группа
Частный капитал

группа
АПК и сельское хозяйство

группа
Арбитражное судопроизводство (корпоративные споры)

группа
Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market)

группа
Банкротство (споры mid market)

группа
Защита персональных данных

группа
Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры)

группа
Интеллектуальная собственность (консультирование)

группа
Интеллектуальная собственность (регистрация)

группа
Комплаенс

группа
Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market)

группа
Недвижимость, земля, строительство (high market)

группа
Природные ресурсы

группа
Страховое право

группа
ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии)

группа
Финансовое/Банковское право

группа
Цифровая экономика

группа
Экологическое право

группа
Налоговое консультирование и споры (споры)

Профайл компании

×

, обратил внимание, что после назначения государством управляющего от собственника активов уже ничего не зависит. Поэтому процесс в определенной степени похож на национализацию, полагает эксперт.

Что будет после отмены временного управления

Когда иностранная компания получает обратно контроль над российскими активами, то первым делом занимается восстановлением прежнего менеджмента и настройкой бизнес-процессов. Для этого нужно наладить контакты с текущим руководством на самых разных уровнях, объясняет Шунаев. До начала нынешнего года даже назначение управленцев иностранной компанией из недружественной страны в российские «дочки» вызывало сложности, вплоть до необходимости получать на это согласие правительственной комиссии, напоминает юрист. И только в феврале Минфин разъяснил, что такое одобрение не нужно при назначении физлиц в качестве единоличных исполнительных органов.

После временного управления прежний владелец столкнется с серьезными трудностями: ему придется заново отстраивать бизнес-процессы, решать вопросы с кадрами, сбытом. Учитывая, что активами владеют компании из недружественных юрисдикций, руководству придется работать с цепочками поставок, ориентированными на новые рынки, прежде всего на российский и азиатский. 

Николай Титов, адвокат, соучредитель юридической компании A.Т. Legal

A.Т. Legal

Федеральный рейтинг.

группа
Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market)

группа
Банкротство (споры mid market)

группа
Недвижимость, земля, строительство (mid market)

×

Кроме этого, вероятно, что за период временного управления изменилось финансовое и юридическое состояние компании. Бизнес мог утратить товарные знаки из-за их неиспользования. Еще нельзя забывать о санкционном давлении. Об этом написал и итальянский собственник Ariston, указав в пресс-релизе, что компания будет соблюдать действующие ограничительные меры. 

В какой-то степени собственник оказывается между Сциллой и Харибдой. С одной стороны, если его личный закон — это право страны, которая поддерживает санкции, то он обязан соблюдать эти ограничения. С другой стороны, работая в России, бизнес должен подчиняться российскому праву, которое признает санкции противоречащими публичному порядку РФ.

Артем Касумян, юрист Delcredere

Delcredere

Федеральный рейтинг.

группа
Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market)

группа
Разрешение споров в судах общей юрисдикции

группа
Санкционное право

группа
Антимонопольное право

группа
Интеллектуальная собственность (консультирование)

группа
Банкротство (реструктуризация и консультирование)

группа
Банкротство (споры high market)

группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market)

группа
Финансовое/Банковское право

группа
Частный капитал

Профайл компании

×

Иностранцам нужно быть готовыми к тому, что возврат займов, выплату дивидендов и любые корпоративные реструктуризации придется согласовывать с госорганами РФ, разъясняет Шунаев. Иначе придется от них отказаться, а иностранному собственнику — смириться со сложностями получения прибыли от российской структуры.

Кто вернется

Председатель правительства Михаил Мишустин сказал, что в приоритетном порядке надо позволить вернуться «компаниям, которые не заявляли об уходе из РФ, продолжали работать здесь через «дочки» и ответственно относились к трудовым коллективам». Подобная характеристика соответствует некоторым фирмам под временным управлением, массовой отмены которого опрошенные нами юристы пока не ждут.

Сейчас нет четких формальных критериев как для введения временного управления, так и для его прекращения. Более того, нет официальной информации о причинах решения, принятого в отношении Ariston. Учитывая неопределенность санкционных ограничений, особенно со стороны Евросоюза, я бы не спешил с выводами о начале общего тренда.

Глеб Базурин, старший юрист VK Partners

VK Partners

Федеральный рейтинг.

группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market)

группа
ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии)

группа
Транспортное право

группа
Финансовое/Банковское право

группа
Частный капитал

группа
Недвижимость, земля, строительство (mid market)

группа
Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика)

×

Отмена временного управления до сих пор носила точечный характер, а возращения случались только для дальнейшей продажи имущества отечественным инвесторам. Так, весной 2024 года отменили временное управление в отношении акций «Данона». Это стало первым подобным случаем. Через два месяца Danone продала российские активы отечественной «Вамин Р». Похожая ситуация была и с «Балтикой»: в декабре 2024 года ее акции вывели из-под временного управления и компанию купил «ВГ Инвест». Еще в 2022 году оба предприятия говорили о планах уйти из России.

При этом примеров возвращения активов иностранным инвесторам до Ariston не было. Соучредитель юридической компании A.Т. Legal

A.Т. Legal

Федеральный рейтинг.

группа
Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market)

группа
Банкротство (споры mid market)

группа
Недвижимость, земля, строительство (mid market)

×

Николай Титов предположил, что за каждым таким случаем стоят скрытые от общественности политические и экономические факторы и негласные договоренности властей и собственников бизнеса о дальнейшем взаимодействии. Кроме этого, нужно учитывать желание самих иностранных компаний возвращаться на российский рынок и их риск-аппетиты, говорит Касумян. Пример французского Danone и датского Carlsberg показывает, что бизнесу иногда проще продать активы, чем восстановить деятельность в России.