Люксембург: как эту юрисдикцию может использовать бизнес из РФ

Иллюстрация: recraft.ai

Усиление санкционного давления на российских предпринимателей в Европе заставляет их искать надежные финансовые центры. Одна из таких юрисдикций — Люксембург. Туда сейчас идут бизнесмены из РФ, которые сосредоточились на управлении личными инвестициями, либо рантье, живущие на пассивный доход от ранее созданных успешных предприятий. Но не только они. Например, российская IT-компания может создать операционную структуру где-то в Эмиратах, которая будет владеть долей в люксембургском аналоге ООО, контролирующем интеллектуальную собственность и европейские активы.

Российский бизнес, которому подходит Люксембург

Люксембург активно развивает IT-кластер и предлагает налоговые льготы инновационным компаниям. Технологичному бизнесу интересен режим интеллектуальной собственности (IP Box), который предусматривает эффективную налоговую ставку около 5,2% на доходы от патентов, программного обеспечения и других объектов интеллектуальной собственности. Например, российский основатель финтех-проекта три года назад зарегистрировал в Люксембурге фирму и получил европейскую лицензию на выпуск электронных денег.

Для состоятельных граждан РФ, инвестирующих в европейскую недвижимость, акции публичных компаний и другие активы, местные структуры предлагают эффективные инструменты защиты и наследования. Портрет такого типового клиента — предприниматель, который уже вышел из операционного бизнеса в России, сосредоточившись на управлении личными инвестициями, либо рантье, живущий на пассивный доход от ранее созданного бизнеса. Обычно такой инвестор имеет налоговое резидентство и ВНЖ одной из стран Евросоюза.

Пример реального инвестора

Российский предприниматель продал долю в производственном бизнесе и стал налоговым резидентом Португалии. Затем он создал в Люксембурге структуру SPF (особая организационно-правовая форма) для управления инвестиционным портфелем. Благодаря этому ему удалось:

• легально оптимизировать налогообложение инвестиционного дохода;
• структурировать наследование для интернациональной семьи;
• защитить активы от рисков, связанных с бизнесом в других юрисдикциях;
• получить профессиональное управление диверсифицированным портфелем инвестиций.

Отечественный бизнес в Люксембурге чаще размещает торговые компании, R&D-центры и холдинговые структуры, а не производственные мощности. Это позволяет эффективно управлять цепочками поставок, защищать интеллектуальную собственность и оптимизировать налогообложение. Частным лицам юрисдикция интересна для создания семейных офисов благодаря развитой инфраструктуре частного банкинга.

Конкурентные преимущества юрисдикции

По сравнению с ОАЭ, Сингапуром и Гонконгом, популярными среди россиян, Люксембург имеет несколько весомых плюсов. Первый из них — репутация. В отличие от офшоров эту страну воспринимают как респектабельный европейский финансовый центр, где система защиты прав собственности — одна из самых надежных в мире. Многие корпоративные процедуры там можно проводить дистанционно, а процесс учреждения юрлица занимает 4–6 недель.

Кроме того, компания из Люксембурга может открывать счета в европейских банках и выбирать один из нескольких привлекательных налоговых режимов:

• освобождение от налога на дивиденды и прирост капитала при соблюдении определенных условий;
• эффективное налогообложение роялти и процентного дохода;
• режим IP Box для интеллектуальной собственности; 
• обширная сеть соглашений об избежании двойного налогообложения (более 80 стран).

Инструменты структурирования: что выбрать

Запросов российских клиентов в последние годы стало значительно меньше, но принципиально ничто не препятствует их работе в Люксембурге, уверяет управляющий партнер компании Sigtax Luxembourg Даниэль Милано. По его словам, главная сложность — банковское обслуживание, но и эта проблема решаема при правильном структурировании. 

Люксембург особенно привлекателен для IT- и финтех-сектора благодаря господдержке (до €150 000 безвозвратных субсидий), налоговым льготам в рамках IP Box и визовой поддержке. Одна из эффективных стратегий для российского бизнеса — работа через промежуточные юрисдикции, например ОАЭ, чтобы избежать прямого взаимодействия с российскими юрлицами при сохранении всех преимуществ люксембургских структур.

Даниэль Милано, управляющий партнер компании Sigtax Luxembourg 

Использование промежуточных юрисдикций становится все более популярным решением. Например, российская IT-компания может создать операционную структуру в ОАЭ, которая будет владеть долей в люксембургской SOPARFI. Ей перейдет контроль интеллектуальной собственности и европейские активы. Такая многоуровневая структура упрощает открытие банковских счетов и обеспечивает дополнительную защиту при изменении санкционного режима.

SOPARFI: универсальный холдинговый инструмент

Société de Participations Financières — это, пожалуй, самая популярная форма для российского бизнеса в Люксембурге. По сути, это обычное ООО, которое пользуется особым налоговым режимом при владении акциями других компаний.

Основное преимущество SOPARFI — освобождение от налога на дивиденды и прирост капитала при соблюдении двух ключевых условий: владение минимум 10% уставного капитала дочерней компании или инвестиции от €1,2 млн в течение как минимум года.

Международное налоговое структурирование 

Есть четыре популярных варианта. IT-бизнесу подходит следующий:

операционные компании (ЕС) ➙ люксембургский SOPARFI (IP Box 5,2%) ➙ кипрская компания (СОИДН 0%) ➙ российский владелец (резидент Кипра).

Эта структура минимизирует налогообложение интеллектуальной собственности, централизует управление и защищает ключевые активы через сеть налоговых соглашений Люксембурга. 

Для управления семейным капиталом физических лиц идеальным решением выглядит SPF (Société de Gestion de Patrimoine Familial). Этот инструмент отличается уникальным налоговым режимом: полное освобождение от корпоративного налога и налога на имущество. Единственный налог, который платит SPF, — subscription tax в размере 0,25% от капитала и определенных долгов. Важное ограничение заключается в том, что SPF не может заниматься коммерческой деятельностью и вмешиваться в управление компаниями, в которых есть доля. Эта структура предназначена исключительно для пассивного инвестирования.

Еще местное законодательство позволяет создавать трастоподобные структуры, которые обеспечивают разделение юридического и фактического владения активами. В отличие от классических англо-саксонских трастов люксембургские фидуциарные соглашения регулируются гражданским правом, предлагая совсем иной уровень конфиденциальности и защиты.

Не стоит забывать и о другом правовом институте — номинальные директора, которые все равно должны реально участвовать в управлении юрлицом. Комиссия по надзору за финансовым сектором Люксембурга и банки тщательно проверяют соответствие формальных назначений фактическому контролю. Нарушение этого принципа может привести к признанию компании искусственной структурой с последующей налоговой и уголовной ответственностью.

При выборе инструмента для структурирования активов в Люксембурге необходимо учитывать три ключевых фактора.

• Тип активов. Например, для операционного бизнеса подойдет SOPARFI, для портфельных инвестиций — SPF, а для защиты ключевых активов — трастовые структуры. 
• Налоговый статус владельца. Структура должна быть интегрирована в общую налоговую стратегию, учитывающую резидентство бенефициара. 
• Долгосрочные цели. Важно понимать, планируется ли продажа бизнеса, передача активов следующему поколению или реинвестирование прибыли.

Цена вопроса: траты на люксембургскую структуру ▶ Первоначальные затраты — от €3500 (регистрация) до €20 000 (готовая компания).▶ Ежегодное обслуживание — от €10 000 (включая директора-резидента, если он необходим). 

Российский бизнес, для которого вход закрыт

Люксембург, как и другие страны ЕС, следует единому санкционному режиму, но со своими особенностями. Сложнее всего компаниям с госучастием. Если доля российского государства превышает 50%, такой бизнес столкнется с непреодолимыми барьерами.

Сектор

Кто под ограничениями

Суть ограничений

Финансы

Все компании с российским участием более 40%

• Запрет на депозиты свыше €100 000
• Обязательное уведомление о переводах от €100 000 в квартал 
• Запрет на услуги по хранению криптоактивов

Энергетика и добыча

Весь российский бизнес этого профиля

• Полный запрет на новые инвестиции
• Невозможность получения финансирования

Профессиональные услуги

Российские компании

• Запрет на получение IT-консалтинга
• Запрет на бухгалтерские и аудиторские услуги 
• Запрет на юридические консультации

Местные регуляторы особенно пристально отслеживают попытки обойти санкции. На практике встречаются случаи, когда российские компании пытаются снизить долю отечественного участия до 49%, чтобы избежать ограничений. Но эта тактика редко срабатывает: люксембургские банки и регистраторы оценивают не только формальную структуру, но и реальное происхождение капитала.

Главная сложность для российского бизнеса — усиленная проверка (enhanced due diligence). Основные «красные флаги», которые приводят к отказу от обслуживания:

• сложная корпоративная структура без очевидной деловой необходимости;
• недавнее изменение структуры собственности (особенно если доля снизилась до 50% и меньше);
• операции, не соответствующие заявленному профилю компании.

При этом, несмотря на все ограничения, Люксембург остается открытым для частного российского бизнеса без госучастия и связей с подсанкционными лицами. Главное условие — прозрачная структура и готовность к усиленным проверкам со стороны банков и регуляторов.

Автор: Павел Алексеев