Когда и сколько арбитражный управляющий заплатит за свои ошибки

Иллюстрация: recraft.ai

В 2024 году число заявлений о взыскании убытков с арбитражных управляющих выросло на 56%. При этом суды изменили подход к таким спорам — теперь признание действий управляющего незаконными не ведет к автоматическому взысканию убытков с него. Заявителям приходится доказывать полный состав правонарушения. В будущем суммы претензий могут вырасти, но заявлений станет меньше из-за новых правил об уплате пошлин. Юристы считают, что размер госпошлин избавит от необоснованных исков, а практика взыскания убытков станет более предсказуемой.

Статистика и тенденции 2024 года

По сравнению с другими обособленными спорами в банкротстве, иски о взыскании убытков пока мало распространены, но их популярность набирает обороты, говорит ведущий юрист банкротной практики юридической компании Лемчик, Крупский и Партнеры

Лемчик, Крупский и Партнеры

Федеральный рейтинг.

группа
Банкротство (споры mid market)

группа
ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование)

группа
Налоговое консультирование и споры (споры)

группа
Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market)

группа
Банкротство (реструктуризация и консультирование)

группа
Комплаенс

группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market)

группа
Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market)

группа
Ритейл, FMCG, общественное питание

группа
Цифровая экономика

группа
Частный капитал

группа
Антимонопольное право

группа
Защита персональных данных

группа
Интеллектуальная собственность (консультирование)

группа
Семейное и наследственное право

3место
По количеству юристов

14место
По выручке

21место
По выручке на юриста

Профайл компании

×

Людмила Белобрагина. Об этом свидетельствует и статистика: число разбирательств о взыскании убытков с арбитражных управляющих (АУ) резко выросло в 2024 году. Их используют как рычаг давления на АУ и как способ пополнить конкурсную массу за счет дальнейших выплат со стороны страховой компании.

При этом взыскание убытков с управляющих стало не только способом защитить нарушенные права кредиторов, но и инструментом давления со стороны недобросовестных участников процедуры банкротства. Об этом говорит юрист адвокатского бюро S&K Вертикаль

S&K Вертикаль

Федеральный рейтинг.

группа
Арбитражное судопроизводство (корпоративные споры)

группа
Семейное и наследственное право

группа
Банкротство (споры high market)

группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market)

группа
Разрешение споров в судах общей юрисдикции

группа
Трудовое и миграционное право

группа
Уголовное право

группа
Частный капитал

3место
По выручке на юриста

7место
По выручке

24место
По количеству юристов

Профайл компании

×

Лилия Тайгунова. В первую очередь это связано с тем, что в законе есть только общие принципы и не указаны четкие критерии, по которым определяют качество управления процедурой несостоятельности, продолжает эксперт.

Ведущий юрисконсульт ЮРЭНЕРГОКОНСАЛТ

ЮРЭНЕРГОКОНСАЛТ

Федеральный рейтинг.

группа
Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market)

группа
Банкротство (споры high market)

группа
Энергетика

6место
По выручке

6место
По количеству юристов

13место
По выручке на юриста

Профайл компании

×

Дарья Шарко объясняет рост числа удачных попыток «восстановления справедливости» через взыскание убытков с противоречивой судебной практикой и формальным подходом судов к установлению причинно-следственной связи между фактическими убытками и действиями арбитражного управляющего.

Основание для взыскания убытковПример из судебной практикиНомер дела

Утрата конкурсной массы или ликвидных активов должника

Конкурсный управляющий не принял меры по возврату имущества должника, что привело к утрате ликвидных активов. Суд взыскал с него убытки в размере утраченного имущества

№ А56-432/2019

Необоснованное привлечение специалистов и завышенные расходы на процедуру

В деле арбитражный управляющий привлек сторонних специалистов без достаточных оснований, что привело к увеличению расходов конкурсной массы. Суд признал такие действия неправомерными и взыскал с управляющего убытки

№ А32-52667/2018

Бездействие по оспариванию сделок и взысканию дебиторской задолженности

Управляющий не оспорил сомнительные сделки должника и не взыскал дебиторскую задолженность, что привело к уменьшению конкурсной массы. Суд признал его бездействие неправомерным и взыскал убытки

№ А41-89099/2019

Нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов

Конкурсный управляющий нарушил установленную законом очередность удовлетворения требований кредиторов, что привело к ущемлению прав отдельных кредиторов. Суд обязал управляющего возместить причиненные убытки

№ А17-196/2019

Долгое время жалобы на управляющих были «страшным оружием» в делах о взыскании убытков. Об этом говорит партнер ПБ Олевинский, Буюкян и партнеры Юлия Трофимова. За годы в банкротных делах сформировался механизм, когда взыскатели убытков использовали удовлетворенные жалобы как безусловный аргумент, подтверждающий не только неправомерные действия, но и весь состав убытков в целом. По мнению эксперта, такой подход ставил управляющего в ситуацию, когда отбиться от убытков было почти невозможно. Арбитражные управляющие были виновны, как говорится, «лишь потому, что кредиторам хотелось кушать».

Но теперь ситуация может измениться.

Новый подход судов к взысканию убытков

В 2024 году суды изменили отношение к взысканию убытков с арбитражных управляющих. Юристы отмечают важный тренд: судебный акт о признании действий управляющего незаконными больше не создает презумпцию для взыскания убытков.

Если раньше судам при разрешении вопроса о наличии в действиях управляющего состава гражданско-правовой ответственности достаточно было удовлетворенных жалоб, то по итогам 2024 года можно сказать, что наконец «мухи отдельно, котлеты отдельно». Признание действий управляющего незаконными не подразумевает автоматического взыскания с него убытков.

Юлия Трофимова, партнер ПБ «Олевинский, Буюкян и партнеры»

Таким образом, доказыванию подлежит полный состав убытков, даже если есть преюдициальные акты. «Из-за этого суды реже удовлетворяют требования кредиторов и отходят от формального подхода проверки действий управляющего на предмет соответствия закону о банкротстве. Они учитывают экономическую целесообразность, разумность действий управляющего в каждой конкретной процедуре, наличие иных, независящих от управляющего, причин возникновения убытков», — подтверждает Тайгунова.

Поэтому участникам процесса приходится доказывать четыре ключевых элемента:

• неправомерное деяние арбитражного управляющего;
• причинение убытков и их точный размер;
• причинно-следственную связь между деянием и убытками;
• вину арбитражного управляющего.

Еще одно ключевое изменение касается уплаты госпошлин за подачу заявлений к управляющим. В мае 2024 года Верховный суд постановил, что ее нужно платить как по имущественным искам. А уже в сентябре размер таких пошлин кратно вырос. В связи с этим количество претензий к арбитражным управляющим во второй половине 2024 года могло сократиться, полагает юрист АБ КИАП

КИАП

Федеральный рейтинг.

группа
Страховое право

группа
Антимонопольное право

группа
Арбитражное судопроизводство (корпоративные споры)

группа
Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market)

группа
Банкротство (споры mid market)

группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market)

группа
Международный арбитраж

группа
Морское право

группа
Недвижимость, земля, строительство (споры)

группа
Разрешение споров в судах общей юрисдикции

группа
Санкционное право

группа
Семейное и наследственное право

группа
ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии)

группа
Трудовое и миграционное право

группа
Интеллектуальная собственность (регистрация)

группа
Комплаенс

группа
Ритейл, FMCG, общественное питание

группа
Уголовное право

Профайл компании

×

Анна Андреева. «Из-за значительных сумм госпошлин количество заявлений сократится, но они станут более обоснованными. Это увеличит процент удовлетворения требований», — прогнозирует эксперт.

Важная практика

За последний год суды рассмотрели несколько резонансных дел о взыскании убытков с арбитражных управляющих. В них заявляли многомиллионные требования, а некоторые дошли до Верховного суда.

Дело «Альянс Энерго-Строй»

Одним из знаковых стал спор по делу «Альянс Энерго-Строй», где кредитор потребовал взыскать с конкурсного управляющего 96,9 млн руб. Кредитор «Мип-Строй № 1» утверждал, что убытки возникли из-за бездействия управляющего при взыскании дебиторской задолженности (дело № А41-82674/2018).

Суд первой инстанции частично удовлетворил иск на 75,9 млн руб. Апелляция отменила это решение. В итоге дело дошло до Верховного суда, который указал на неверный расчет убытков. «Экономколлегия отметила, что определить сумму убытков, причиненных арбитражным управляющим, невозможно, следовательно, они равны нулю», — объяснила Белобрагина.

ВС напомнил, что работа управляющего должна носить рациональный характер. Управляющий не должен допускать формализма в своей работе, а значит, он справедливо игнорировал безнадежное требование, которое объективно нельзя взыскать. Еще суд упомянул, что подтвержденное судом бездействие автоматически не означает последующего взыскания убытков, ведь они имеют разный состав доказывания. В подобной ситуации важно обосновать, что сторона в принципе могла рассчитывать на какие-либо доходы. Так как в рассматриваемом случае ни о какой потерянной выгоде по вине управляющего говорить не приходится, он ничего не должен возмещать.

Подробнее об этом деле мы рассказали в материале «ВС рассказал, когда не получится взыскать убытки с управляющего».

Дело Сергея Лысенко

Не менее важным стало дело управляющего, где рассматривали вопрос о взыскании 60 млн руб. (№ А40-239410/2016).

Кредиторы обанкротившегося предприятия «М.Ю.З. «Камея» добивались взыскания 68,4 млн руб. убытков с конкурсного управляющего Сергея Лысенко. В июле 2019 года на расчетный счет компании в «Альфа-банке» поступило 93,3 млн руб. Долгое время Лысенко не распределял эти средства между кредиторами, чем воспользовалась компания «Хилберг», которая с помощью судебного решения вывела из конкурсной массы 68,4 млн руб. Они достались ликвидированной фирме. Кредиторы посчитали, что Лысенко не принял достаточных мер, чтобы предотвратить вывод денег.

ВС с этим не согласился. «Это дело показательно тем, что Верховный суд установил солидарный характер ответственности. Когда требование о взыскании убытков с управляющего и требование к обществу о признании сделки недействительной направлены на защиту одного экономического интереса, они становятся связанными», — поясняет Шарко.

Дело Ирины Калугиной

Конфликт в деле № А40-19822/2019 касался возмещения убытков, причиненных продажей на публичных торгах погашенного требования. Покупатель взыскивал с управляющей реальный ущерб — сумму, уплаченную за требование, — и упущенную выгоду, то есть уступаемое требование, поскольку до приобретения требования контрагент должника исполнил обязательства.

ВС отменил акты нижестоящих инстанций и указал на отсутствие причинно-следственной связи между незаконными действиями арбитражного управляющего и истребуемыми убытками. Ведь единственное негативное последствие для покупателя, помимо реального ущерба, — это отвлечение сил и средств на участие в торгах, а соответствующее требование заявлено не было. При этом суд отметил, что действия управляющего при выставлении на торги погашенного требования незаконны.

Были и разбирательства, в которых управляющие проигрывали. Классическим примером ненадлежащего управления активами стало дело № А56-432/2019, где арбитражный управляющий не подготовил реализацию имущества должника, что привело к значительным убыткам для кредиторов. Суд подтвердил ответственность управляющего, указав на необходимость соблюдения стандартов профессиональной деятельности. Это стало основой для взыскания убытков в размере 9,3 млн руб.

А в качестве примера нового подхода судов, которые больше не приравнивают незаконные действия к основаниям для взыскания убытков, можно привести дело № А03-11172/2017. В нем суд округа отказал во взыскании убытков с АУ в связи с тем, что не была доказана причинно-следственная связь между действиями управляющего и возникшими убытками и не определен размер таких убытков. При этом ранее в этом деле суд первой инстанции удовлетворил заявление о признании действий АУ незаконными. Но кассация не придала этому значения при вынесении постановления по спору о взыскании убытков.

Позиции Верховного суда 2024 года указывают на тенденцию защиты арбитражных управляющих от необоснованных притязаний кредиторов и других участников процедур банкротства.

Лилия Тайгунова, адвокат S&K Вертикаль

S&K Вертикаль

Федеральный рейтинг.

группа
Арбитражное судопроизводство (корпоративные споры)

группа
Семейное и наследственное право

группа
Банкротство (споры high market)

группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market)

группа
Разрешение споров в судах общей юрисдикции

группа
Трудовое и миграционное право

группа
Уголовное право

группа
Частный капитал

3место
По выручке на юриста

7место
По выручке

24место
По количеству юристов

Профайл компании

×

Что будет дальше

Эксперты прогнозируют серьезные изменения в практике взыскания убытков с арбитражных управляющих в этом году. Главным фактором станет госпошлина за подачу заявлений, уверены они. Так, Белобрагина ожидает снижения количества заявлений о взыскании убытков с управляющих примерно на 50%. «Такой «механизм воздействия» потеряет свою актуальность в 2025 году из-за введения госпошлин», — считает эксперт.

Шарко видит в этом позитивную тенденцию: «Благодаря увеличению размера госпошлин наметилось снижение числа жалоб на действия управляющих с требованием о взыскании убытков. Возможно, заявители начнут более рационально оценивать риски неудовлетворения предъявляемых требований». Андреева полагает, что изменится и характер заявлений. «Хотя количество заявлений сократится, они станут более обоснованными, что увеличит процент удовлетворения требований», — комментирует юрист.

Кроме того, юристы ждут, что будет развиваться тенденция с разграничением ответственности между управляющими и другими участниками банкротных процедур. «До недавнего времени ответственность, связанная с принятием решений о деятельности должника, возлагалась, как правило, только на управляющих. Теперь суды чаще рассматривают вопрос о солидарной ответственности с другими участниками процесса», — отмечает Шарко.