Для иска о взыскании номинальной стоимости облигаций в арбитражном суде статус ИП необязателен

ВС разъяснил, что спор о нарушении прав владельцев облигаций, связанный с неполучением дохода от произведенных ими инвестиций, является спором о защите прав квалифицированных инвесторов при осуществлении ими предпринимательской и иной экономической деятельности и подсуден арбитражному суду

Один из экспертов «АГ» отметил, что Верховный Суд буквально фиксирует связь между защитой прав квалифицированных инвесторов и арбитражным процессом, указывая на то, что это не просто граждане, которые вложили личные средства, а полноценные участники рынка ценных бумаг. Другой посчитал, что правовая позиция ВС имеет важное практическое значение, поскольку позволяет пресекать попытки ответчиков по злоупотреблению своими процессуальными правами в части заявления ходатайств о неподсудности дела по групповому иску арбитражному суду по мотиву участия в нем физических лиц, не обладающих статусом индивидуального предпринимателя.

12 ноября Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС25-6637 по делу № А40-243275/2024, в котором указал, что спор, возникший из нарушения прав физлиц – владельцев облигаций, не являющихся индивидуальными предпринимателями, является спором о защите прав квалифицированных инвесторов при осуществлении ими предпринимательской и иной экономической деятельности и подсуден арбитражному суду по правилам п. 8 ч. 6 ст. 27 АПК.

2 июля 2021 г. совет директоров АО «Росгеология» принял решение о выпуске 6 млн облигаций; купон по облигации составил 9% годовых. 30 сентября 2021 г. облигации были размещены посредством закрытой подписки среди квалифицированных инвесторов путем заключения договоров купли-продажи. Согласно условиям выпуска облигации подлежали погашению 26 сентября 2024 г.

САО «Ресо-Гарантия», ООО «ОСЖ “РЕСО-Гарантия”», ООО «УК “Коммершиал Проперти Траст”», ООО «Автоэкспертфинанс», АО Банк «РЕСО кредит» и Андрей Забродин приобрели данные облигации. Однако на дату предполагаемого погашения облигаций на сайте Центра раскрытия корпоративной информации АО «Росгеология» сообщило о неисполнении обязательств по выплате номинальной стоимости ценных бумаг в связи с отсутствием средств и источников финансирования.

Полагая, что заявленные требования имеют сугубо экономический характер и связаны с инвестированием денежных средств в ценные бумаги, Андрей Забродин в интересах группы лиц – владельцев облигаций обратился с иском в арбитражный суд о взыскании с АО «Росгеология»: номинальной стоимости облигаций в общем размере более 1 млрд руб., в том числе в пользу САО «РЕСО-Гарантия» − более 1 млрд руб. и остальных владельцев облигаций по 2 тыс. руб. на каждого; процентов за пользование облигационным займом в размере 9% годовых за период с 27 сентября по 4 октября 2024 г. в общем размере около 2 млн руб., в том числе в пользу САО «РЕСО-Гарантия» − около 2 млн руб. и остальных владельцев по около 4 руб. на каждого; процентов за пользование чужими деньгами, предусмотренных ст. 395 ГК, за период с 27 сентября по 4 октября 2024 г. в общем размере более 4 млн руб., в том числе в пользу САО «РЕСО-Гарантия» − более 4 млн руб., и по более 8 руб. на каждого из остальных владельцев облигаций; процентов за пользование облигационным займом в размере 9% годовых за период с 5 октября 2024 г. по дату фактического исполнения судебного акта, а также процентов за пользование чужими деньгами, предусмотренных ст. 395 ГК, за период с 5 октября 2024 г. по дату фактического исполнения судебного акта в пользу истцов.

11 октября 2024 г. суд принял исковое заявление к производству, был определен порядок его рассмотрения по правилам гл. 282 АПК РФ. По результатам проведения предварительного судебного заседания суд первой инстанции признал в качестве лиц, присоединившихся к требованиям Андрея Забродина, трех юридических лиц и 60 физлиц.

По ходатайству ответчика Арбитражный суд г. Москвы определением от 26 марта передал дело № А40-243275/2024 в Московский городской суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом. Апелляция оставила данное решение без изменения. Руководствуясь положениями ст. 23, 27, 29, 225.10 АПК, суды исходили из того, что требование о взыскании задолженности по облигациям не связано с осуществлением предпринимательской или иной экономической деятельности, поэтому не относится к исключительной компетенции арбитражных судов. При этом первая инстанция указала, что преобладающее число членов группы являются физическими лицами, не обладающими статусом индивидуального предпринимателя, тогда как в настоящее время только споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, подлежат рассмотрению в арбитражных судах независимо от того, являются ли участниками данных споров юридические лица, индивидуальные предприниматели иные организации и граждане.

Андрей Забродин обратился с жалобой в Верховный Суд. Изучив материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС разъяснила, что распределение компетенции между арбитражными судами и судами общей юрисдикции закреплено законодателем с учетом субъектного состава и характера спора в целях недопущения ошибочного определения компетентного суда в каждом конкретном споре.

Так, указал ВС, законодатель последовательно исходит из отнесения к компетенции арбитражных судов споров, связанных с обращением облигаций, включая споры по требованиям владельцев облигаций или их представителя к эмитенту, вне зависимости от статуса владельца облигаций, тем самым признавая целесообразным концентрацию рассмотрения соответствующих споров именно в специализированных судах, созданных для рассмотрения экономических споров. Это согласуется с предписаниями Закона о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, который устанавливает условия предоставления профессиональными участниками услуг инвесторам, не являющимся профессиональными участниками, и ограничения, связанные с привлечением инвестиций физических лиц, и квалифицирует денежные средства, ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права и иные права, имеющие денежную оценку, вкладываемые в объекты предпринимательской или иной деятельности в целях получения дохода, в качестве инвестиций физических лиц. О толковании указанных норм правовая позиция ранее уже была изложена в Определении ВС от 30 мая 2025 г. № 305-ЭС24-21765.Ч

Экономколлегия отметила, что спор обусловлен отказом ответчика в погашении облигаций и неисполнении обязательств по выплате номинальной стоимости ценных бумаг перед квалифицированными инвесторами, что послужило основанием для обращения Андрея Забродина в суд для защиты прав и законных интересов группы лиц.

Как заметил ВС, истец указывал, что размещение облигаций АО «Росгеология» производилось по закрытой подписке среди квалифицированных инвесторов. В соответствии с п. 3 ст. 51.2 Закона о рынке ценных бумаг физические и юридические лица могут быть признаны квалифицированными инвесторами, если они отвечают требованиям, установленным настоящим законом и принятыми в соответствии с ним нормативными актами Банка России. Согласно п. 3.1 Указания Банка России от 21 мая 2025 г. № 7060-У «О требованиях, которым должно отвечать лицо для признания квалифицированным инвестором, порядке признания лица квалифицированным инвестором и порядке ведения реестра лиц, признанных квалифицированными инвесторами» реестр лиц, признанных квалифицированными инвесторами, ведется лицом, осуществляющим признание квалифицированным инвестором, в электронном виде. Квалифицированные инвесторы вправе приобретать ценные бумаги или заключать на торгах биржи договоры, являющиеся производными финансовыми инструментами, предназначенные для квалифицированных инвесторов, которые не могут быть предложены неограниченному кругу лиц и лицам, не являющимся квалифицированными инвесторами. При этом в соответствии с п. 3 ст. 27.6, п. 7 ст. 51.4 Закона о рынке ценных бумаг квалифицированные инвесторы обязаны совершать сделки через брокеров.

Таким образом, указала Экономколлегия, законодателем к квалифицированным инвесторам предъявлены более высокие требования, обусловленные вложением ими денежных средств, в том числе в высокорисковые финансовые инструменты, при этом опыт и квалификация квалифицированного инвестора позволяют ему оценивать все возникающие при инвестировании риски. В связи с изложенным деятельность квалифицированного инвестора не может быть приравнена к деятельности, направленной на удовлетворение личных нужд, к ней применяются положения законодательства о ценных бумагах и не могут быть применены положения законодательства о защите прав потребителей, даже в отсутствие у инвестора, признанного квалифицированным, статуса индивидуального предпринимателя.

Согласно п. 3.2 инвестиционного меморандума АО «Росгеология» целями эмиссии облигаций были привлечение ресурсов для рефинансирования текущих обязательств эмитента по кредитному портфелю, финансирование основной деятельности и инвестиционной программы. Таким образом, предъявление группового иска направлено на защиту прав инвесторов и связано с осуществлением членами группы, являющимися квалифицированными инвесторами, инвестиционной деятельности путем приобретения ценных бумаг эмитента, введенных им в ограниченный оборот, в связи с чем заявленные требования вытекают из правоотношений, регулируемых Законом о рынке ценных бумаг и направленных исключительно на получение прибыли.

При таких обстоятельствах, разъяснил Верховный Суд, спор, возникший из нарушения прав владельцев облигаций, связанных с неполучением дохода от произведенных ими инвестиций, регулируемый Законом о рынке ценных бумаг, является спором о защите прав квалифицированных инвесторов при осуществлении ими предпринимательской и иной экономической деятельности, в случаях, предусмотренных федеральным законом, подсудным арбитражному суду по правилам п. 8 ч. 6 ст. 27 АПК. Поскольку по настоящему делу разрешается спор, возникший из осуществления гражданами и организациями деятельности, связанной с обращением облигаций на рынке ценных бумаг, то содержащиеся в обжалуемых судебных актах выводы об отсутствии компетенции арбитражных судов рассматривать настоящий иск не соответствуют ч. 1, п. 8 ч. 6 ст. 27 АПК и не могут быть признаны правильными.

В связи с изложенным ВС отменил судебные акты нижестоящих инстанций, а дело направил для рассмотрения по существу в Арбитражный суд г. Москвы.

«Вопрос определения подсудности по подобным категориям дел действительно сложный. Принятый Верховным Судом судебный акт важен с точки зрения определенности в том, что квалифицированные инвесторы на уровне правоприменительной практики ВС приравнены к лицам, чьи права и законные интересы в рамках инвестиционной деятельности должны защищаться в арбитражном суде», − указал управляющий партнер АБ «Глушаков, Туманова и партнеры» Виктор Глушаков.

Он отметил, что Верховный Суд буквально фиксирует связь между защитой прав квалифицированных инвесторов и арбитражным процессом, указывая на то, что это не просто граждане, которые вложили личные средства, а полноценные участники рынка ценных бумаг. «Впрочем, “пробел” в выборе суда, на мой взгляд, закрыт не до конца. Квалифицированные инвесторы должны обращаться в арбитражный суд, потому что их деятельность связана с положениями законодательства о ценных бумагах. А что делать с инвесторами не квалифицированными, но которые, тем не менее, не лишены возможности инвестировать в рисковые инструменты? Могут ли они претендовать на компетенцию арбитражного суда? Пока, судя по тексту определения, логика ВС РФ на них не распространяется», − заключил Виктор Глушаков.

Управляющий партнер адвокатской группы Ватаманюк & Партнеры, к.ю.н. Владислав Ватаманюк пояснил, что групповые иски инвесторов нередко включают в себя не только юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, но также граждан, которые не обладают указанным статусом. «В последнем случае, когда в состав группы входят обычные граждане, не имеющие статуса индивидуального предпринимателя, на практике зачастую возникает вопрос, касающийся подсудности спора: относится ли групповой иск к компетенции суда общей юрисдикции или должен рассматриваться в арбитражном суде. Принятое определение дает четкий ответ на поставленный вопрос. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ детально рассмотрела данный аспект, поставив точку в вопросе подсудности групповых исков инвесторов. В анализируемом определении прямо указывается, что, приобретая облигации, физическое лицо, не обладающее статусом индивидуального предпринимателя, преследует экономическую цель. В связи с чем при возникновении спора последний должен рассматриваться в арбитражном суде независимо от наличия или отсутствия у члена группового производства статуса индивидуального предпринимателя», − указал он.

Владислав Ватаманюк отметил, что позиция, которая сформулирована в деле по групповому иску облигационеров АО «Росгеология», есть продолжение позиции, ранее изложенной в Определении ВС по групповому иску ПАО «Сибур-Холдинг» от 30 мая 2025 г. № 305-ЭС24-21765 по делу № А40-116513/2024. «Если в деле по групповому иску “Сибур-Холдинг” Верховный Суд РФ помимо прочего опирался на положения ст. 248.1 АПК РФ, касающиеся исключительной компетенции российских арбитражных судов по спора с участием подсанкционных лиц, то в деле по групповому иску “Росгеологии” Суд главным образом остановился на анализе наличия или отсутствия у облигационеров экономической цели как основания для разграничения компетенции арбитражных судов и судов общей юрисдикции, т.е. по существу старался сформулировать более универсальную правовую позицию по рассматриваемому вопросу», − пояснил адвокат.

Он посчитал, что сформированная ВС правовая позиция имеет важное практическое значение, поскольку позволяет пресекать попытки ответчиков по злоупотреблению своими процессуальными правами в части заявлении ходатайств о неподсудности дела по групповому иску арбитражному суду по мотиву участия в нем физических лиц, не обладающих статусом индивидуального предпринимателя. «Последняя стратегия − одна из основных избираемых крупными компаниями в целях разрушения группового иска наряду с неоднородностью требований участников группы. В связи с чем можно говорить о том, что новый для российской правовой системы институт коллективных исков постепенно приобретает на практике цельное очертание и дает судам понимание его специфики и, как следствие, возможность не допускать ошибки в применении норм процессуального права», − указал Владислав Ватаманюк.

Представитель Андрея Забродина, партнер АБ г. Москвы «Дякин, Горцунян и партнеры» Юрий Махонин воздержался от комментария.