ВС разъяснил права кредитора, чье требование ранее было обеспечено арестом имущества должника

При этом он приоритизировал требования налогового органа, отметив, что они устанавливаются как обеспеченные залогом и налоговый орган как кредитор имеет права залогодержателя в отношении имущества, на которое ранее был наложен арест

Один из адвокатов указал: учитывая легкость наложения налогового ареста, можно говорить о том, что требованиям налоговых органов впервые предоставлен абсолютный приоритет по отношению к требованиям других кредиторов. Другой посчитал, что разъяснение Верховного Суда может иметь негативные последствия в виде нарушения баланса частных и публичных интересов при определении очередности удовлетворения требований конкурсных кредиторов.

19 ноября Президиум ВС утвердил ответ на вопрос о том, каким объемом прав обладает кредитор в деле о банкротстве, если исполнение его требования ранее было обеспечено посредством наложения ареста на имущество должника.

Так, Верховный Суд указал, что по смыслу п. 1 ст. 334.1 ГК, а также ст. 2, 18.1 и 138 Закона о банкротстве требования кредитора могут быть установленными в деле о банкротстве как обеспеченные залогом только при залоге на основании договора либо закона. Из положений ст. 174.1 и п. 5 ст. 334 ГК следует, что наделение кредитора, в интересах которого были приняты обеспечительные меры в виде ареста, правами залогодержателя обусловлено необходимостью предоставления ему возможности обратить взыскание на арестованную вещь. Соответствующие права возникают у залогодержателя из процессуальных правоотношений по принятию обеспечительных мер, при этом названные меры, по сути, выступают не способом обеспечения исполнения обязательства как такового, а являются особым механизмом, направленным на фактическую реализацию судебного решения о взыскании задолженности. С учетом этого, разъяснил ВС, права залогодержателя, упомянутые в п. 5 ст. 334 ГК, не свидетельствуют о возникновении у кредитора залога в силу закона, а потому не предоставляют такому кредитору права залогодержателя в деле о банкротстве.

В то же время, обратил внимание ВС, в силу п. 2.1 ст. 73 Налогового кодекса в случае неуплаты в течение одного месяца задолженности, указанной в решении о взыскании, исполнение которого обеспечено наложением ареста на имущество в соответствии с данным Кодексом, либо вступления в силу решения, предусмотренного п. 7 ст. 101 данного Кодекса, исполнение которого обеспечено запретом на отчуждение или передачу в залог имущества налогоплательщика, плательщика сбора, плательщика страховых взносов, налогового агента без согласия налогового органа, имущество, в отношении которого применен указанный способ обеспечения исполнения обязанности по уплате налогов, сборов, страховых взносов или принята обеспечительная мера, признается находящимся в залоге у налогового органа на основании закона. Положения указанной нормы прямо указывают на возникновение залога в силу закона, что соотносится с содержанием п. 1 ст. 334.1 ГК, ст. 18.1 и 138 Закона о банкротстве.

Кроме того, пояснил Верховный Суд, в рамках налоговых правоотношений при наложении ареста в порядке ст. 77 НК и применении обеспечительных мер в соответствии со ст. 101 НК происходят идентификация и отделение имущества, что подтверждает особый характер возникающих залоговых прав государства в силу закона. Результаты идентификации и отделения имущества должника подлежат обязательному публичному раскрытию на официальном сайте ФНС с указанием имущества, в отношении которого вынесено соответствующее решение. По этой причине арест, наложенный налоговым органом, порождает на основании п. 2.1 ст. 73 НК залог в силу закона, поэтому требования налогового органа в деле о банкротстве устанавливаются как обеспеченные залогом и налоговый орган как кредитор имеет права залогодержателя в отношении имущества, на которое ранее был наложен арест.

Также необходимо учитывать, что применение налоговым органом обеспечительных мер и последующее возникновение залоговых прав обусловлены публичными обязательствами и по смыслу п. 4 ст. 61.4 Закона о банкротстве сами по себе не являются оспоримыми сделками.

«Разъяснение Верховного Суда в такой странной, непроцессуальной форме является кардинальным пересмотром июльской позиции этой же судебной инстанции, сформулированной по делу Инзенского деревообрабатывающего завода. И если в Определении от 11 июля 2025 г. № 306-ЭС24-23083(2) Верховный Суд в качестве приоритетов указывал равенство кредиторов, защиту прав инвесторов и развитие гражданско-правовых отношений между участниками рынка, то в обсуждаемых “разъяснениях” приоритет – исполнение налоговым органом публичных обязательств», − заметил в комментарии «АГ» адвокат Михаил Гаранин.

Он указал: учитывая легкость наложения налогового ареста, можно говорить о том, что требованиям налоговых органов впервые предоставлен абсолютный приоритет по отношению к требованиям других кредиторов. «Нет сомнений, что налоговые органы воспользуются предоставленными возможностями, поэтому можно ожидать массового применения ст. 77 НК РФ, тем более что сейчас невозможно представить ситуацию, в которой прокурор отказал бы в санкции на арест имущества налогоплательщика. Соответственно, можно ожидать значительного снижения общего процента удовлетворения требований как “частных” залоговых кредиторов, так и кредиторов, требования которых ничем не обеспечены. Также полагаю, что в скором времени этот вопрос станет предметом рассмотрения Конституционного Суда по заявлениям пострадавших от нововведения кредиторов. Хотя, учитывая конъюнктуру и объединение интересов Верховного Суда, Генеральной прокуратуры и ФНС, навряд ли стоит ожидать положительного для рынка решения», − считает Михаил Гаранин.

Адвокат Василий Котлов заметил, что Верховный Суд повторил ранее утвердившуюся в судебной практике позицию, согласно которой наличие судебного акта о принятии в отношении имущества должника обеспечительных мер в виде ареста не является достаточным основанием для признания требования кредитора обеспеченным залогом арестованного имущества в деле о банкротстве (п. 4 Обзора судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей, утвержденного Президиумом ВС 21 декабря 2022 г.). Вместе с тем высшая инстанция кардинально изменила позицию в отношении последствий налогового ареста.

Так, отметил адвокат, ранее к залогу из налогового ареста применялись те же выводы, которые были сформированы в судебной практике применительно к иным видам арестных залогов (Определение ВС от 11 июля 2025 г. № 306-ЭС24-23083(2) по делу № А72-19547/2022). В недавнем деле № А60-27243/2025 решением арбитражного суда было отказано налоговому органу в обращении взыскания на заложенное имущество. Суд пришел к выводу, что законодательство о банкротстве не устанавливает преференций для уполномоченного органа по отношению к требованиям конкурсных кредиторов той же очереди. По мнению суда, налоговые и сходные с ними иные публичные обязательства организаций не существуют сами по себе, они являются прямым следствием деятельности юридического лица в экономической сфере и обусловлены ею: их возникновению, как правило, предшествует вступление лица в гражданские правоотношения, т.е. налоговые обязательства базируются на гражданско-правовых отношениях либо тесно с ними связаны, а потому в процедурах банкротства они следуют судьбе таких обязательств, в том числе охватываются тем же уровнем защиты (Определение ВС от 3 июня 2024 г. № 305-ЭС23-19921).

«Обеспечительные меры и возникший на их основании залог выполнили свою функцию: имущество сохранено, находится вне контроля должника, и за счет этого имущества можно удовлетворить требования кредиторов. Отныне же залоговые права государства получили особый статус, который увязан с правом налогового органа на публичное раскрытие результатов идентификации и отделения имущества, порождаемого налоговым арестом», − указал Василий Котлов.

Вместе с тем, подчеркнул адвокат, в разъяснении «вопрос − ответ» не учтен закрепленный в ч. 2 ст. 18 Конституции принцип равенства всех форм собственности, который в силу ч. 1 ст. 15 имеет высшую юридическую силу и прямое действие на всей территории Российской Федерации. «Разъяснение Верховного Суда может иметь негативные последствия в виде нарушения баланса частных и публичных интересов при определении очередности удовлетворения требований конкурсных кредиторов. Частные кредиторы – юридические лица, которые обеспечивают рабочие места для граждан, добросовестно осуществляют налоговые, социальные, пенсионные выплаты – фактически утрачивают результат своих действий на стадиях досудебного и судебного разбирательства, произвольно теряют преимущество, добытое в результате правомерных действий, затраченного времени и усилий», − заключил он.

Марина Нагорная