ВС перечислил недобросовестные действия потенциального контрагента при проведении переговоров по сделке

Суд пояснил, в каких случаях несостоявшийся покупатель вправе рассчитывать на возмещение ему убытков противоположной стороной вследствие выбора ею более выгодного предложения от третьего лица

По мнению одного из экспертов «АГ», в рассматриваемом деле Верховный Суд достаточно подробно проанализировал вопрос об обстоятельствах, при которых возможно наступление ответственности за неоправданное прекращение переговоров. Другой отметил, что выводы ВС станут еще более полезными после того, как по итогам нового рассмотрения суды наполнят предмет доказывания фактическими обстоятельствами и продемонстрируют, какими конкретно доказательствами преодолевается тот или иной элемент предмета доказывания.

23 января Верховный Суд РФ вынес Определение № 305-ЭС19-19395 по спору о взыскании убытков с владельцев фитнес-клуба его несостоявшимся покупателем в связи с тем, что продавцы умолчали о параллельных переговорах с другим покупателем, предложившим более выгодные условия по сделке.

Несостоявшаяся сделка

С сентября 2017 г. Павел Плетнев вел переговоры с обществами «ЮНИВЕРСАЛ-АКВА» и «ЮНИВЕРС-АКВА», а также их участниками на предмет потенциальной продажи ему московского фитнес-клуба «Аква Ферст». Участники переговоров обсуждали два варианта приобретения объекта. Первый заключался в покупке 100% долей обоих обществ, одно из которых владело активами фитнес-клуба, а другое вело его операционную деятельность. Второй вариант предусматривал приобретение всех принадлежащих этим обществам активов, клиентов и прав аренды.

В декабре 2017 г. после согласования общих подходов к купле-продаже объекта стороны перешли к обмену необходимыми для сделки документами. Стоимость фитнес-клуба оценивалась в 52 млн руб. В указанную сумму входило погашение задолженности перед арендодателями на сумму 22 млн руб.

В январе 2018 г. Павел Плетнев обратился в коллегию адвокатов для сопровождения сделки по приобретению объекта и заключил с ней соглашение об оказании юридической помощи, по условиям которого он уплатил невозвратный аванс в размере 1% от суммы сделки (520 тыс. руб.). Адвокат коллегии составил проект соглашения о порядке ведения переговоров, участвовал в ряде переговоров с продавцами фитнес-клуба и подготовил пакет учредительных документов двух ООО для последующей их регистрации в налоговой инспекции в целях ведения бизнеса новым владельцем спортивного объекта.

Будучи уверенным в покупке фитнес-клуба, Павел Плетнев подал заявление в налоговую инспекцию о регистрации ООО «Аква Стар» и «Аквастар-Т» для ведения своего бизнеса. Тем не менее в феврале 2018 г. продавцы прекратили переговоры с Плетневым по заключению договора. Они обосновали свой отказ от сделки тем, что нашли другого покупателя, чье предложение показалось им более выгодным.

Суды трех инстанций отказались взыскивать убытки в пользу несостоявшегося покупателя

В дальнейшем Павел Плетнев обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к продавцам о взыскании с них убытков на сумму 520 тыс. руб. Свои требования истец обосновал тем, что при проведении переговоров ответчики действовали недобросовестно, поскольку они умолчали о параллельных переговорах с другим покупателем. Внезапное и необоснованное прекращение переговоров, по его мнению, повлекло возникновение убытков в виде уплаты невозвратного аванса коллегии адвокатов.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска исходя из необходимости наличия двух условий для наступления ответственности, установленной правилами ст. 434.1 ГК РФ: неоправданность прекращения переговоров и наличие обстоятельств, при которых другая сторона переговоров не могла разумно ожидать такого прекращения. По общему правилу п. 5 ст. 10 Кодекса, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. После оценки показаний ряда свидетелей суд счел, что истец не доказал недобросовестные действия ответчиков при проведении переговоров и наличие причинно-следственной связи между действиями последних и возникновением убытков у него.

Впоследствии апелляция оставила решение первой инстанции в силе. При этом суд добавил, что каждая из сторон переговоров действует добросовестно, а само по себе прекращение переговоров без указания мотивов отказа не свидетельствует о недобросовестности соответствующей стороны. На истце лежит бремя доказывания того, что, вступая в переговоры, ответчик действовал недобросовестно с целью причинения вреда другой стороне (абз. 2 п. 19 Постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7). В дальнейшем окружной суд поддержал судебные акты нижестоящих инстанций.

ВС напомнил про недобросовестное поведение ответчика

Со ссылкой на существенные нарушения норм материального права Павел Плетнев обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам которого после изучения дела № А40-98757/2018 согласилась с его доводами.

Высшая судебная инстанция напомнила, что, по общему правилу, в силу принципа свободы договора стороны самостоятельно несут риск того, что переговоры не окончатся заключением договора, поэтому ни одна из сторон не вправе требовать от другой возмещения понесенных в процессе переговоров расходов в случае их безрезультатности. Тем не менее гражданское законодательство предусматривает исключения из этого правила. В силу п. 3 ст. 307 ГК РФ при установлении обязательства стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию. При этом недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются:

• предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны;

• внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать. Сторона, которая ведет и ли прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки (п. 3 ст. 434.1 ГК РФ).

Верховный Суд указал на презумпцию недобросовестности действий ответчика, если имеются обстоятельства, предусмотренные подп. 1 и 2 п. 2 ст. 434.1 ГК РФ. В этих случаях ответчик должен доказать добросовестность своих действий. Кроме того, в качестве одного из случаев преддоговорной ответственности п. 2 вышеуказанной статьи Кодекса прямо называет вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной.

Недобросовестным, как подчеркнул ВС, признается поведение, когда лицо вступает или продолжает переговоры, хотя оно знает или должно знать, что оно уже не будет заключать договор, по крайней мере, с этим контрагентом. В этом случае подлежат установлению обстоятельства того, что ответчик изначально не имел намерения заключать договор либо впоследствии утратил это намерение, но не сообщил об этом своему контрагенту и продолжал создавать видимость намерения заключить договор именно с этим контрагентом, например, запрашивая лучшую цену и иные улучшения оферты, хотя к моменту такого запроса лицо знает или должно знать, что оферта не будет принята ни при каких условиях.

«Следовательно, лицо обязано возместить убытки своему контрагенту ввиду недобросовестного ведения переговоров, в частности в случае, когда оно своевременно не сообщило контрагенту об обстоятельствах, препятствующих заключению договора, в том числе о своем окончательном намерении заключить договор с другим контрагентом, создавая или поддерживая при этом у первоначального контрагента ложные представления о своей готовности в будущем заключить договор. В такой ситуации подлежит установлению, когда готовность лица заключить договор стала носить притворный характер и, если контрагент не был сразу же уведомлен о прекращении намерения заключить договор, стало ли это причиной его дополнительных расходов, которые он не понес бы в случае своевременного уведомления», – указано определении.

Спор возвращен на новое рассмотрение

Верховный Суд отметил, что вышеуказанные обстоятельства не исследовались нижестоящими судами, которые, указывая, с одной стороны, что истец заключил соглашение об оказании юридической помощи после перерыва в ведении переговоров, с другой стороны, отмечают, что переговоры продолжались и после заключения названного соглашения. При этом вопросы о действительном намерении ответчика заключить договор, моменте утраты этого намерения, своевременности уведомления об утрате намерения заключить договор в судебных актах не отражены.

«Сами по себе факты того, что сторона вышла из переговоров без объяснения причин либо на поздней стадии переговоров, не свидетельствуют о неоправданном прекращении переговоров и недобросовестности ее действий. Гражданское законодательство не ставит наступление преддоговорной ответственности в зависимость от стадии переговоров. Как не является безусловным основанием ответственности тот факт, что лицо прервало переговоры на их поздней стадии, так и не является необходимым условием такой ответственности, чтобы стороны уже достигли согласия по всем условиями будущего договора. Также не могут быть признаны неоправданными и, как следствие, недобросовестными действия, когда лицо ведет переговоры одновременно с несколькими контрагентами. Сами по себе переговоры лица с несколькими контрагентами и выбор одного из них не могут служить основанием для возмещения им убытков контрагента, с которым договор заключен не был. При этом не является недобросовестным умолчание о параллельных переговорах, а также отсутствие предложения заключить сделку на условиях, предложенных другим контрагентом», – отмечено в определении Суда.

В то же время ВС подчеркнул, что, если стороны переговоров заключили соглашение о порядке ведения переговоров, в котором предусмотрели условие об эксклюзивности переговоров только с одним контрагентом, и впоследствии вторая сторона нарушила его либо допустила обман контрагента на его вопрос о переговорах с другими контрагентами, такие действия являются недобросовестными. Следовательно, в таких случаях лицо, нарушившее соответствующее условие или обманувшее своего контрагента, обязано возместить причиненные ему убытки. Кроме того, причинно-следственная связь может быть доказана истцом с разумной степенью достоверности, а при установлении обстоятельств внезапного и неоправданного прекращения переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать, бремя доказывания своей добросовестности возлагается на ответчика (п. 5 и абз. 3 п. 19 Постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7).

В связи с этим Верховный Суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение в АС г. Москвы, которому необходимо установить, создали ли ответчики своими действиями у истца представление о том, что сделка состоится, а также установить момент, в который ответчик утратил намерение заключить договор с истцом. Суду первой инстанции также следует решить вопрос о добросовестности поведения ответчика после утраты такого намерения (в частности, о наличии своевременного уведомления истца, было ли такое уведомление внезапным для истца, а прекращение переговоров – неоправданным при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать). Кроме того, суду предстоит установить наличие причинно-следственной связи между поведением ответчика и расходами, понесенными истцом с учетом положений ГК РФ о распределении бремени доказывания в подобных категориях дел, проверить сведения о ликвидации общества «ЮНИВЕРС-АКВА».

Эксперты «АГ» прокомментировали выводы ВС

Адвокат АП г. Москвы Алина Емельянова полагает, что в рассматриваемом случае Верховный Суд достаточно подробно проанализировал вопрос об обстоятельствах, при которых возможно наступление ответственности за неоправданное прекращение переговоров. В том числе он указал судам на обстоятельства, подлежащие установлению для вынесения обоснованного судебного акта по рассматриваемой категории дел. «Хотелось бы отметить следующие наиболее значимые выводы ВС РФ: факт наступления преддоговорной ответственности не может быть поставлен в зависимость от стадии переговоров; не могут быть признаны недобросовестными действия, когда лицо ведет переговоры одновременно с несколькими контрагентами; не является недобросовестным умолчание о параллельных переговорах, а также отсутствие предложения заключить сделку на условиях, предложенных другим контрагентом», – отметила эксперт.

Алина Емельянова выразила полное согласие с выводами высшей инстанции. «На любой стадии переговоров могут возникнуть обстоятельства, из-за которых сторона посчитает невозможным заключение договора с конкретным контрагентом. Выход из переговоров на поздней стадии сам по себе в отрыве от исследования иных обстоятельств не может являться основанием наступления ответственности за срыв переговоров. Иное противоречило бы принципу свободы договора. Ведение переговоров с несколькими контрагентами подразумевает выбор наилучших условий заключения договора. Это обычная деловая практика и одно из проявлений принципа автономии воли сторон частноправового отношения», – полагает адвокат. По ее мнению, определение ВС, безусловно, будет иметь большое значение для практики по вопросу преддоговорной ответственности.

Адвокат, партнер АБ «КРП» Виктор Глушаков назвал судебный акт интересным и полезным для практики. «Но без итогов нового рассмотрения можно сделать лишь предварительные выводы о том, как уточняется предмет доказывания по подобным спорам. Из наиболее важных выводов необходимо отметить указание Верховного Суда на обстоятельства, которые следует установить по такому спору. ВС также перечислил подлежащие доказыванию обстоятельства. Кроме того, он дает оценку возможности выхода из переговоров, внезапному прерыванию переговоров и возможности одновременных переговоров с разными лицами, оценивая пределы добросовестности сторон в этих ситуациях. Выводы высшей судебной инстанции станут еще более полезны после того, как по итогам нового рассмотрения суды наполнят предмет доказывания фактическими обстоятельствами и продемонстрируют, какими конкретно доказательствами преодолевается тот или иной элемент предмета доказывания», – полагает эксперт.

Зинаида Павлова